北京市中伦文德律师事务所
关于石家庄以岭药业股份有限公司
回购注销部分限制性股票和已获授但尚未
行权的股票期权相关事项的
法律意见书
北京市中伦文德律师事务所
北京市朝阳区西坝河南路 1 号金泰大厦 19 层 邮政编码：100028
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北京市中伦文德律师事务所
关于石家庄以岭药业股份有限公司回购注销部分限制性股
票和已获授但尚未行权的股票期权相关事项的法律意见书
致：石家庄以岭药业股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受石家庄以岭药业股份
有限公司（以下简称“以岭药业”或“公司”）的委托，担任以岭药业实施股权
激励计划（以下简称“股权激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办
法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股
权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称为“《备忘录 1-3 号》”）等有关法律、
法规、规章和规范性文件及《石家庄以岭药业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，就以岭药业回购注销部分限制性股票和已获授但尚未行
权的股票期权（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及签字律师依据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本法律意见书的出具已得到以岭药业如下保证：以岭药业向本所提供了
为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，
所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真
实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐
瞒、误导、疏漏之处。
3、本法律意见书仅就本次回购注销相关事项的合法合规性发表意见。
4、本法律意见书仅供以岭药业本次回购注销限制性股票事宜之目的而使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法律
文件，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所出具法律意见如下：
一、本次回购注销的决策授权
2013 年 5 月 24 日，以岭药业召开 2013 年第二次临时股东大会，会议以现
场投票、网络投票和委托独立董事征集投票相结合方式逐项审议通过《关于<公
司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等相关议案。根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划》（以
下简称“《股权激励计划》”）及相关议案，股东大会授权董事会在出现《股权激
励计划》所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分
股票回购注销所必需的全部事宜；在需要注销已获授但尚未行权的股票期权时，
办理该部分股票期权注销所必需的全部事宜。
经核查，本所律师认为，以岭药业董事会已就本次回购注销获得股东大会的
授权。
二、本次回购注销的程序、数量和价格
（一）本次回购注销的程序
1、2016 年 3 月 29 日，以岭药业第五届董事会第二十五次会议审议通过《关
于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。因激励对象王曙宾、潘泽富、徐立军
离职已不符合激励条件，公司决定对王曙宾持有的已获授但尚未解锁的 12.8 万
股限制性股票进行回购注销；决定对潘泽富、徐立军持有的已获授但尚未行权的
72.16 万份股票期权进行回购注销。
2、2016 年 3 月 29 日，以岭药业独立董事对本次回购注销相关事项发表了
独立意见，认为激励对象王曙宾、潘泽富、徐立军因离职已不符合激励条件，同
意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票
期权。公司本次回购注销部分限制性股票和股票期权符合《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《公司首期股票期权与限制性股
票激励计划草案（修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。
3、2016 年 3 月 29 日，以岭药业第五届监事会第二十三次会议审议通过《关
于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。
（二）本次回购注销的数量
以岭药业于 2013 年 6 月 17 日向王曙宾授予限制性股票 8 万股。根据 2014
年度权益分派方案实施后的限制性股票数量，王曙宾获授的限制性股票数量变更
为 16 万股。2015 年 7 月 6 日，王曙宾持有的 3.2 万股限制性股票解除锁定上市
流通。截至以岭药业第五届董事会第二十五次会议公告日，王曙宾持有的尚未解
锁限制性股票为 12.8 万股。
以岭药业于 2013 年 6 月 17 日向潘泽富、徐立军授予股票期权 36.3 万份和
8.8 万份。根据 2014 年度权益分派方案实施后股票期权数量的调整情况，潘泽富、
徐立军获授的股票期权数量分别变更为 72.6 万份和 17.6 万份。截至以岭药业第
五届董事会第二十五次会议公告日，潘泽富持有的股票期权已行权 14.52 万份，
尚未行权 58.08 万份；徐立军持有的股票期权已行权 3.52 万份，尚未行权 14.08
万份。
（三）本次回购注销的价格
以岭药业于 2013 年 6 月 17 日向王曙宾授予限制性股票的授予价格为 12.68
元/股，根据公司 2013 年度权益分派方案、2014 年度权益分派方案实施后限制
性股票回购价格的调整情况，本次回购注销王曙宾持有的限制性股票价格为 6.24
元/股。
以岭药业于 2013 年 6 月 17 日向潘泽富、徐立军授予股票期权的行权价格为
25.02 元/份，根据公司 2013 年度权益分派方案、2014 年度权益分派方案实施后
股票期权行权价格的调整情况，本次回购注销潘泽富、徐立军持有的股票期权价
格为 12.41 元/份。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，以岭药业本次回购注销已经履行的
程序、回购注销的数量及价格符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1-3 号》和
《股权激励计划》的规定，以岭药业尚需就本次限制性股票回购注销所引致的公
司注册资本减少履行相关法定程序。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：以岭药业董事会已取得实施本次回购的合法决策
授权；本次回购注销的程序、数量和价格确定符合《公司法》、《管理办法》、《备
忘录 1-3 号》、《公司章程》和《股权激励计划》的规定，以岭药业尚需就本次回
购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
本法律意见书正本四份，无副本；经本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。
（本页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于石家庄以岭药业股份有限公
司回购注销部分限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权相关事项的法律意
见书》之签署页）
北京市中伦文德律师事务所（盖章） 经办律师：
负责人： 陈 文： 刘晓琴：
雷锐芝：
2016 年 3 月 29 日
