石家庄以岭药业股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
（叶祖光）
本人作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本
着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2015 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、2015 年度出席会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极
参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2015 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
本人出席会议的情况如下：
（一）董事会会议
1、本年度公司共召开 10 次董事会，本人全部亲自出席；对出席的董事会会
议审议的所有议案，均投了赞成票。
2、年度内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、年度内本人未对公司任何事项提出异议。
（二）股东大会会议
2015 年度，公司召开了 5 次股东大会，即 2014 年年度股东大会及 2015 年
第一次临时股东大会、2015 年第二次临时股东大会、2015 年第三次临时股东大
会和 2015 年第四次临时股东大会，本人现场出席了 2015 年第四次临时股东大会。
二、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，
本人对公司报告期内的下列有关事项发表了独立意见：
（一）2015 年 3 月 16 日，对公司第五届董事会第十四次会议审议的相关事
项发表独立意见：
1、关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的独立意见
根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规
定，原激励对象陈宏伟因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获
授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《公司首期股票期权
与限制性股票激励计划草案（修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。
2、关于增补公司第五届董事会独立董事候选人的独立意见
（1）经审阅独立董事候选人季绍良先生的履历等材料，未发现其中有《公
司法》第 147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有《公司章程》中规定的
不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解
除的情况；
（2）独立董事候选人的选聘与提名程序符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
综上，我们同意提名季绍良先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并同
意将《关于增补公司第五届董事会独立董事的议案》提交股东大会审议。
3、关于聘任公司副总经理的独立意见
（1）经查阅本次聘任的高级管理人员的履历符合《公司法》的规定，不存
在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，其任职资格合法；
（2）本次公司聘任高级管理人员的程序符合国家法律、法规和《公司章程》
的相关规定。
（3）本次董事会聘用的公司高级管理人员勤勉务实，具有一定的职业经历
和专业素养，能胜任所聘职务的要求。
综上，我们同意聘任张秋莲女士为公司副总经理。
4、关于公司会计政策变更的独立意见
公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的企业会计准则对会计政策进行相应
变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
公司本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规、深圳证券交易所《中小企
业板信息披露业务备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更》及《公司章程》
的规定。因此，我们同意公司本次会计政策的变更。
（二）2015 年 4 月 9 日，对公司第五届董事会第十五次会议审议的相关事
项发表的独立意见：
1、关于 2014 年度募集资金存放与使用的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司 2014 年度募集资
金存放与使用情况进行了认真核查，基于独立判断立场，发表如下意见：
经核查，2014 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。董事会关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
2、关于公司内部控制评价报告的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司 2014 年度内部控
制评价报告进行了认真审查，基于独立判断立场，发表如下意见：
经核查，目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控
制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经
营情况的需要，且得到了有效的执行。我们认为：公司内部控制自我评价报告真
实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
3、关于 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司第五届董事会第十
五次会议审议通过的《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》进行了
认真审查，基于独立判断立场，发表如下意见：
公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关会计准则和政策的规定，有利于
充分保护中小投资者的合法权益和全体股东享受公司的经营成果及股东价值的
最大化。
我们一致同意公司制定的 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，
并同意将其提交公司 2014 年度股东大会审议。
4、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司 2014 年度关联交
易情况、关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，基于独立判断立场，
发表如下意见：
（1）公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）和《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）等法律法规和《公司章程》
的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保事项，落实公司关联方资金往来和
对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用及对外担保风险。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情况。
（3）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生
但延续到报告期末的对外担保事项。
5、关于公司聘任 2015 年度财务审计机构的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司聘任 2015 年度财
务审计机构事项进行了认真审查，基于独立判断立场，发表如下意见：
经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责、审慎执业，能
够以独立、公允的态度，严格按照中国注册会计师审计准则的要求开展审计工作，
对公司 2014 年度财务报告、募集资金存放与使用情况、控股股东及关联方资金
占用情况等进行了认真审查，审计程序恰当，审计证据充分，按时完成了 2014 年
度审计工作。年度审计工作结束后，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。因此，我们同意继续聘任中勤万信
会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015 年度的财务审计机构，同意支付
该所年度审计费用 130 万元。
6、关于公司预计 2015 年度日常关联交易事项的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们事先审核了公司 2015 年
度预计日常关联交易事项，同意将 2015 年度预计日常关联交易事项提交董事会
审议。
我们在董事会审议日常关联交易议案时进行了认真审查，基于独立判断立场，
发表如下意见：
公司 2015 年度预计发生的日常关联交易定价均是按照市场价格协商确定的，
关联交易价格公允；关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法
律法规的要求。关联交易事项对本期和未来财务状况和经营成果无重大影响，不
存在损害公司和中小股东利益的行为。
（三）2015 年 4 月 27 日，对公司第四届董事会第十六次会议审议的《关于
全资子公司增资暨关联交易的议案》发表了独立意见：
本次以岭康健城增资，旨在完善公司大健康产业发展规划“医、药、健、养”
的发展模式，扩大以岭健康城的经营规模，提高竞争实力。本次增资事项符合公
司的经营发展需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格公允，
不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。我们同意本次以岭康健城增资暨
关联交易事项。
（四）2015 年 6 月 3 日，对公司第五届董事会第十七次会议审议相关事项
发表了独立意见：
1、关于调整限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格的独立意
见
鉴于公司于 2015 年 5 月 20 日实施完成 2014 年度权益分派方案，本次对限
制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格进行调整事项，符合《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《公司首期
股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》中的有关规定。我们同意对限
制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格进行调整。
2、关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期
权的独立意见
根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规
定，原激励对象贾存勤因离职已不符合激励条件，我们同意公司注销其已获授但
尚未行权的股票期权。公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《公司首期股票期权与限制性股
票激励计划草案（修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。
（五） 2015 年 6 月 18 日，对公司第五届董事会第十八次会议审议的《关
于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁的议
案》发表了独立意见：
经过认真审核，我们认为：公司本次行权解锁事项，符合《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《股权激励计划
草案（修订稿）》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的
主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形。本次行权/解锁的激
励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘
录 1－3 号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权/解锁的激励
对象的主体资格合法、有效，第一期可行权/解锁的激励对象与公司股东大会审
议通过的股权激励计划激励对象名单相符。
本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司高
层管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和
经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。据此，我们一致
同意 46 名股票期权激励对象和 121 名限制性股票激励对象在公司股权激励计划
规定的第一个行权/解锁期内行权/解锁。
（六）2015 年 8 月 19 日，对公司第五届董事会第十九次会议审议的相关事
项发表了独立意见
1、对《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见
我们认为：本次公司使用部分闲置超募资金 5,000 万元暂时补充流动资金，
符合公司发展规划和生产经营需要，可以节省财务费用，符合股东和广大投资者
利益。同时，本次公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金计划，没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股
东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》以及《公司章程》、《募
集资金使用管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。同时，公司
承诺在使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。因此，我
们同意公司使用部分闲置超募资金 5,000 万元暂时补充流动资金。
2、对《关于使用部分项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》的独
立意见
我们认为：公司在确保募集资金投资项目建设和不影响募集资金使用计划的
情况下，使用部分募投项目节余资金（含利息）3,235 万元（以资金转出日当日
银行结息余额为准）永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，增强
公司运营能力，符合全体股东的利益。公司本次使用部分募投项目节余资金（含
利息）永久性补充流动资金履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板
信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件
的规定。公司本次使用部分募投项目节余资金（含利息）永久性补充流动资金计
划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时，公司承诺在
补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资
助。因此，我们同意公司使用部分募投项目节余资金（含利息）3,235 万元（以
资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。
（七）2015 年 8 月 24 日，对公司第五届董事会第二十次会议审议的相关事
项发表了独立意见
1、关于 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2015 年半年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。董事会关于公司 2015 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
2、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明的独立意见
（1）公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）和《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）等法律法规和《公司章程》
的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保事项，落实公司关联方资金往来和
对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用及对外担保风险。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情况，也不存在之前期间发生并延续到报告的控股股东及其他关联方占用公司
资金情况。
（3）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生
但延续到报告期末的对外担保事项。
（八）2015 年 8 月 31 日，对第五届董事会第二十一次会议审议的相关事项
发表如下独立意见
本次托管管理交易事项符合公司的经营发展需要，符合有关法律法规和《公
司章程》的规定，托管管理期限与托管费用经双方协商确定，交易价格公允合理，
不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。本次关联交易事项的审议程序、
公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事就本次关联交易回避表决。
我们同意公司控股子公司以岭健康城科技有限公司与河北以岭医院签署委
托经营管理协议的事项。
（九）2015 年 10 月 28 日，对第五届董事会第二十二次会议审议的相关事
项发表如下独立意见
1、关于会计估计变更的独立意见
（1）公司按照财政部公布的企业会计准则，结合公司实际经营情况，对公
司坏账准备计提比例进行变更，符合有关法律、法规及会计准则的规定，符合公
司实际情况，能够客观、真实、公允地反映公司的资产质量和财务状况，不存在
损害公司利益和中小股东利益的情形。
（2）董事会的审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
我们同意公司本次会计估计变更。
2、关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的独立意见
根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规
定，原激励对象邵清、刘可礼因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销
其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《公司首期股
票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。
（十）2015 年 11 月 30 日，对第五届董事会第二十二次会议审议的《 关于
公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案的议案》发表如下独立意见
1、关于公司非公开发行 A 股股票事项的独立意见
对于公司第五届董事会第二十三次会议审议的《关于公司符合非公开发行 A
股股票条件的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关
于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用
情况报告的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
研究报告的议案》等本次非公开发行 A 股股票涉及的相关议案及文件发表如下
独立意见：
（1）公司本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相
关规定，董事会编制的《石家庄以岭药业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股
股票预案》等非公开发行股票议案符合法律、法规和规范性文件的规定，有利于
公司持续发展，符合公司及全体股东利益，具有可行性。
（2）本次非公开发行对象确定原则、定价原则符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律法规及《公司章程》的规定。
（3）公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的资产规模及持续盈利能力，增
强公司的抗风险能力，符合股东利益的最大化的宗旨。
（4）董事会编制的《石家庄以岭药业股份有限公司关于前次募集资金使用
情况报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的
规定。
（5）公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合
相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
2、关于《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的独立意见
公司制订的《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》通过建立对投
资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对利润分配做出制度性安排，有利于
保障本公司利润分配政策的连续性和稳定性。保证正常经营发展的前提下，公司
采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分
配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定
以及中国证监会等监管机构的要求，不存在损害本公司或中小股东利益的情形。
公司董事会审议上述分红回报规划议案的决策程序符合有关法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定。我们同意公司上述分红回报规划，同意将其提交公
司股东大会审议。
三、 公司现场调查情况
2015 年度本人通过对公司现场实地考察、审阅资料等，详细了解公司的生
产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、
高管等相关人员保持密切联系，及时了解并关注公司各重大事项的进展情况，对
公司内部控制、财务状况等提出建议，并对公司的未来发展战略提出了建设性的
意见。
四、任职董事会各委员会工作情况
作为董事会提名委员会成员，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》及相应专业委员会议事规则的相关规定，积极履行职责，并发
表意见。
本人与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及
时获悉公司上市等重大事项的进程及进展情况，关注行业发展趋势与变化，时刻
关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司运行动态，并到公司进行现场
调查，深入了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发
展等相关事项。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人自担任独立董事以来，认真做好独立董事的日常工作，按照相关制
度对提交的董事会及董事会下设委员会的各项议案进行了独立、审慎地审议。
2、本人通过邮件、电话、会议等途径了解公司的经营、财务成果、内部制
度建设等情况，为公司在未来的发展战略上献计献策，关注公司所处的行业动态，
收集相关信息，并发挥本人专长，为公司提供决策参考意见。
3、本人持续关注公司信息披露工作，确保公司真实、准确、完整地披露应
披露的信息，促进投资者关系管理，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护
公司和股东的利益。按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法规，本人对公司
《信息披露管理制度》的执行情况，特别是涉及定期报告、关联交易、募集资金
使用等事项披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性进行了核查，没有
发现公司有违反公平信息披露规定的情形。
4、积极学习相关法律法规和规章制度，提高履行职责的能力,尤其是对涉及
到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理
解，切实加强对公司和投资者利益的保护意识，形成自觉保护中小股东合法权益
的思想意识。
六、其他行使独立董事特别职权情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4、联系方式：yezuguang@vip.sina.com
2016 年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律、法
规、公司章程的相关要求，认真履行职责，发挥好独立董事的作用，利用自己专
业知识和丰富的经验为公司发展提供更多有建设性的建议和意见，为公司董事会
的科学决策提供参考意见，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司的
整体利益以及全体股东的合法权益，为广大中小股东带来满意的回报。
石家庄以岭药业股份有限公司
独立董事：叶祖光 __________________
2016 年 3 月 29 日
