石家庄以岭药业股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
（刘保延）
本人作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本
着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2015 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、2015 年度出席会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极
参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2015 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
本人出席会议的情况如下：
（一）董事会会议
1、本年度公司共召开 10 次董事会，其中 1 次为本人任职期间召开，本人亲
自出席；对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。
2、年度内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、年度内本人未对公司任何事项提出异议。
（二）股东大会会议
2015 年度，公司召开了 5 次股东大会，即 2014 年年度股东大会及 2015 年
第一次临时股东大会、2015 年第二次临时股东大会、2015 年第三次临时股东大
会和 2015 年第四次临时股东大会，其中 2014 年年度股东大会为本人任职第五届
董事会独立董事期间召开。
二、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，
本人对公司报告期内的下列有关事项发表了独立意见：
（一）2015 年 3 月 16 日，对公司第五届董事会第十四次会议审议的相关事
项发表独立意见：
1、关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的独立意见
根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规
定，原激励对象陈宏伟因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获
授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《公司首期股票期权
与限制性股票激励计划草案（修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。
2、关于增补公司第五届董事会独立董事候选人的独立意见
（1）经审阅独立董事候选人季绍良先生的履历等材料，未发现其中有《公
司法》第 147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有《公司章程》中规定的
不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解
除的情况；
（2）独立董事候选人的选聘与提名程序符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
综上，我们同意提名季绍良先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并同
意将《关于增补公司第五届董事会独立董事的议案》提交股东大会审议。
3、关于聘任公司副总经理的独立意见
（1）经查阅本次聘任的高级管理人员的履历符合《公司法》的规定，不存
在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，其任职资格合法；
（2）本次公司聘任高级管理人员的程序符合国家法律、法规和《公司章程》
的相关规定。
（3）本次董事会聘用的公司高级管理人员勤勉务实，具有一定的职业经历
和专业素养，能胜任所聘职务的要求。
综上，我们同意聘任张秋莲女士为公司副总经理。
4、关于公司会计政策变更的独立意见
公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的企业会计准则对会计政策进行相应
变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
公司本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规、深圳证券交易所《中小企
业板信息披露业务备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更》及《公司章程》
的规定。因此，我们同意公司本次会计政策的变更。
三、 公司现场调查情况
2015 年度任期内本人通过对公司现场实地考察、审阅资料等，详细了解公
司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、
监事、高管等相关人员保持密切联系，及时了解并关注公司各重大事项的进展情
况，对公司内部控制、财务状况等提出建议，并对公司的未来发展战略提出了建
设性的意见。
四、任职董事会各委员会工作情况
本人作为董事会战略与规划委员会和提名委员会的委员，积极参与公司发展
重大事项的研究并提出建议，关注行业发展趋势与变化，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，深入了解公司的发展动向。
本人对公司所处行业进行了深入分析研究，积极了解公司的经营情况、内部
控制制度的建设和执行情况，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运
作动态，为公司发展战略的实施提出了合理建议，为公司发展战略的实施和高级
管理人员的聘任提出了合理建议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人自担任独立董事以来，认真做好独立董事的日常工作，按照相关制
度对提交的董事会及董事会下设委员会的各项议案进行了独立、审慎地审议。
2、本人通过邮件、电话、会议等途径了解公司的经营、财务成果、内部制
度建设等情况，为公司在未来的发展战略上献计献策，关注公司所处的行业动态，
收集相关信息，并发挥本人专长，为公司提供决策参考意见。
3、本人持续关注公司信息披露工作，确保公司真实、准确、完整地披露应
披露的信息，促进投资者关系管理，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护
公司和股东的利益。按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法规，本人对公司
《信息披露管理制度》的执行情况，特别是涉及定期报告、关联交易、募集资金
使用等事项披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性进行了核查，没有
发现公司有违反公平信息披露规定的情形。
4、积极学习相关法律法规和规章制度，提高履行职责的能力,尤其是对涉及
到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理
解，切实加强对公司和投资者利益的保护意识，形成自觉保护中小股东合法权益
的思想意识。
六、其他行使独立董事特别职权情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
本人已于 2015 年 4 月 2 日离任，不再担任以岭药业公司独立董事。在离任
前的任职期内本人仍继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律、法规、
公司章程的相关要求，认真履行职责，发挥好独立董事的作用，维护了公司的整
体利益以及全体股东的合法权益。
石家庄以岭药业股份有限公司
独立董事：刘保延 __________________
2016 年 3 月 29 日
