澳柯玛股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
2015 年我们依据有关法律法规及规定，以促进公司规范运作、切实维护全
体股东尤其是中小股东合法权益为宗旨，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效
发挥了独立董事在公司经营及重大事项决策中的作用。现将 2015 年度履职情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会有 3 位独立董事,分别是吴尚杰先生、王爱华女士及王炬香女士：
吴尚杰先生，1956 年生，教授级高级工程师。1976 年 12 月毕业于解放军
工程技术学院并参加工作，在解放军总参三部六局从事微波、通信中断设备的
研制和维护；1982 年 3 月转业，在北京电器研究所从事电力高压设备检测、鉴
定和质量分析工作；1984 年 12 月调入中国家用电器研究所（后改为中国家用电
器研究院）工作至今，历任检测工程师、检验管理部部长、检测所副所长、副
院长等职；2014 年 5 月至今任公司独立董事；2015 年 8 月起任常熟市天银机电
股份有限公司独立董事。
王爱华女士，1963 年生，管理学博士、教授、博士研究生导师。曾任山东
农业大学经济管理学院会计系助教、讲师、副教授,2004 年 1 月至今任山东科技
大学经济管理学院会计系教授，2014 年 5 月至今任公司独立董事。主要从事会
计学、管理学和经济学方面的教学与科学研究；曾获得山东省社会科学优秀成
果奖、全国统计科研优秀成果奖等省部级奖励及其它科研奖励；现为中国博士
后科学基金会项目评审专家，国家级精品资源共享课评审专家，山东省高校职
称评审专家。
王炬香女士，1972 年生，教授，上海交通大学工业工程专业博士。曾任青
岛大学商学院讲师、副教授，2010 年 6 月至今任青岛大学商学院教授，2014 年
5 月至今任公司独立董事。主要研究方向为企业流程分析与再造，企业物流管理
和工业工程等；曾参与“上海汽车工业总公司质量零缺陷管理的研究和实践”、
“上海龙马神汽车座椅有限公司车间平面布置与物流规划研究”、“河南环宇集
团管理诊断与流程再造”、“静雅餐饮集团现代化管理”等横向课题，教育部“不
同风险偏好下供应链收益共享与回购契约机制研究”等纵向课题。
经认真对照有关独立董事独立性的相关要求，我们均不存在影响独立性的
情况。
二、本年度履职概况
2015 年度，公司共召开了 8 次董事会，我们参会情况见下表：
姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
吴尚杰 8 8 0
王爱华 8 8 0
王炬香 8 8 0
2015 年度，在公司积极配合下，我们通过实地考察、会谈沟通等方式及时
了解公司生产经营情况，并对报告期内董事会所审各项议案做了详细了解。我
们积极讨论，认真审议董事会各项议案，充分利用自身专业知识，审慎发表意
见并行使表决权。本年度我们对公司董事会各项议案均投赞成票，董事会相关
决议事项均以全票获得通过。此外，2015 年公司还召开了 2 次股东大会、4 次
审计委员会会议以及 3 次年审沟通会，我们均亲自或委托代表出席上述各次会
议，未有无故缺席的情况发生。报告期内，我们没有对公司董事会各项议案及
其他事项提出异议。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司六届六次董事会及 2014 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易的议案》，我们
于董事会前对公司 2015 年度日常关联交易情况进行了核实，并出具事前审查意
见；董事会上，我们认真审议关联交易内容，审慎发表独立意见。我们认为：
公司 2015 年度日常关联交易审议程序符合有关法律法规的规定，关联交易价格
采取公允的市场定价，并依据要求进行了充分信息披露，不存在损害公司及股
东包括中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，
我们对公司 2015 年担保事项及资金占用情况进行了严格的核查与监督，我们认
为：公司能够按照《章程》及相关法律法规的要求，规范对外担保行为，控制
对外担保风险；公司对外担保的决策程序合法合规，符合有关法律法规及规定
的要求，不存在违规担保行为。此外，公司不存在资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2015 年公司不存在使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会增补了 2 名董事并聘任了总经理，经审核我们认为：
公司增补董事候选人的提名与表决程序合法合规，相关董事候选人具备担任上
市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认
定的不适合担任上市公司董事的情形；同时，公司聘任总经理的提名、任免决
策程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，其任职资格符
合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。
此外，经认真审核公司高级管理人员 2015 年度薪酬发放情况，我们认为：
公司 2015 年度高级管理人员薪酬的发放，符合公司绩效考核和薪酬管理制度的
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了 2014 年度业绩预减公告，我们认为该业绩预告符合
有关信息披露要求，符合公司实际经营情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，鉴于承担公司审计工作的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
山东分所执业团队拟整体加入致同会计师事务所（特殊普通合伙），经公司六届
六次董事会及 2014 年度股东大会审议通过，公司聘请了致同会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告及内控审计机构。后因双方在合并实施
过程中就有关事项未达成一致，并决定终止有关合并事宜，为确保公司审计工
作的连续性与稳定性，2016 年初，经六届十三次董事会及 2016 年第一次临时股
东大会审议通过，公司改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度财务报告及内控审计机构。我们认为：公司上述聘任会计师事务所的审议
程序合法合规，符合实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
此外，经审核，公司实际支付中兴华会计师事务所的 2014 年度审计费用与
公司所披露审计费用相符。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司六届六次董事会及 2014 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2014 年度利润分配的预案》：2014 年度不进行利润分配，不以公积金转增
股本。我们认为：上述利润分配预案及其审议、决策程序符合有关法律法规及
《公司章程》的规定，符合公司实际情况及未来经营发展需要，符合股东长远
利益并兼顾公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司制定了增持本公司
股份的计划：自 2015 年 7 月 10 日起 3 个月内，通过证券公司、基金管理公司
定向资产管理等方式增持本公司股份，增持金额不低于 5000 万元，增持比例不
高于公司总股本的 2%，增持价格不高于 7.50 元/股；截至 2015 年 10 月 9 日，
企发投公司累计增持本公司股份 9,167,464 股，占本公司总股本的 1.34%，累计
增持金额 5411.95 万元，已完成上述增持计划。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照有关规定进行信息披露，共发布临时公告 38 份，
定期报告 4 份。各次信息披露均符合有关规定，并履行了必要的审批、报送程
序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司已建立较为完善的内控制度，并在经营过程中得到了有效执行，没有
影响公司内部控制有效性的重大或重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及专门委员会会议的召集召开程序符合有关法律法
规及《公司章程》规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、
完整，有关表决程序合法合规，表决结果合法有效。
（十二）其他
报告期内，公司六届六次董事会审议通过了《关于执行 2014 年新企业会计
准则的议案》，我们认为：变更后的会计政策符合相关规定及公司实际情况，能
够准确反映公司财务状况及经营成果，本次会计政策变更决策程序符合有关法
律法规及《公司章程》的规定，符合公司和股东的利益。因此，同意公司执行
新会计准则并进行相应的会计政策变更。
四、总体评价
2015 年我们以诚信勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董
事作用，客观公正地保障了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。2016
年我们将继续勤勉尽责，切实维护公司及全体股东利益，不断促进公司持续、
稳定、健康发展。
独立董事： 吴尚杰 王爱华 王炬香
2016 年 3 月 30 日
