浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司非公开发行股票相关事项已经第三届董事会第五次会议和 2015 年第一
次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会的核准。按照国务院办
公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）
和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并就《意见》中有关规定进行落实。
公司于 2016 年 3 月 29 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在
影响
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、截止 2015 年 12 月 31 日，公司股本数为 163,375,000 股；
3、假设本次非公开发行股份数量为 15,518,649 股；
4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为 5.70 亿元；
5、假设公司 2016 年经营情况和盈利能力与 2015 年保持不变，即 2016 年归
属于母公司股东的净利润为 17,603.63 万元，2016 年扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为 17,015.52 万元，该假设分析仅用于测算本次非公开发
行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策；
6、公司已取得莎普爱思强身药业有限公司（以下简称“莎普爱思强身药
业”）100.00%的股权，将其纳入 2015 年财务报表合并范围内。假设公司 2016
年不出售莎普爱思强身药业之股权。根据公司与东丰药业签署的《附生效条件的
股权转让协议》中对本次收购标的莎普爱思强身药业未来三年的利润补偿做出的
约定：东丰药业承诺莎普爱思强身药业 2016 年度净利润与当年实现的扣除非经
常性损益后的净利润孰低者不低于 1,000 万元。如莎普爱思强身药业 2016 年度
实际实现的净利润低于前述考核净利润，差额部分由东丰药业以现金补足。东丰
药业实际控制人刘宪彬就东丰药业的现金补足义务承担连带责任。假设莎普爱思
强身药业 2016 年度归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均为 1,000 万元；
7、假设公司利润分配方案于 2016 年 4 月实施，2016 年度无其他利润分配
措施；
8、未考虑本次发行募集资金到帐后，其他对公司生产经营、财务状况等方
面的影响；
9、假设本次非公开发行于 2016 年 6 月底完成，该完成时间仅为估计，实际
完成时间以经中国证监会核准发行的时间为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
2016 年/2016.12.31
2015 年
财务指标 本次发行 本次发行
/2015.12.31
前 后
（一）假设 2016 年归属母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后净利润较
2015 年下降 20%
总股本（万股） 16,337.50 16,337.50 17,889.36
归属于母公司股东净利润（万元） 17,603.63 14,082.90 15,082.90
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
17,015.52 13,612.41 14,612.41
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.08 0.86 0.84
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
1.04 0.83 0.82
股）
稀释每股收益（元/股） 1.08 0.86 0.84
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
1.04 0.83 0.82
股）
（二）假设 2016 年归属母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后净利润较
2015 年下降 10%
总股本（万股） 16,337.50 16,337.50 17,889.36
归属于母公司股东净利润（万元） 17,603.63 15,843.27 16,843.27
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
17,015.52 15,313.97 16,313.97
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.08 0.97 0.94
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
1.04 0.94 0.91
股）
稀释每股收益（元/股） 1.08 0.97 0.94
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
1.04 0.94 0.91
股）
（三）假设 2016 年归属母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后净利润与
2015 年持平
总股本（万股） 16,337.50 16,337.50 17,889.36
归属于母公司股东净利润（万元） 17,603.63 17,603.63 18,603.63
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
17,015.52 17,015.52 18,015.52
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.08 1.08 1.04
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
1.04 1.04 1.01
股）
稀释每股收益（元/股） 1.08 1.08 1.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
1.04 1.04 1.01
股）
（四）假设 2016 年归属母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后净利润较
2015 年上升 10%
总股本（万股） 16,337.50 16,337.50 17,889.36
归属于母公司股东净利润（万元） 17,603.63 19,363.99 20,363.99
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
17,015.52 18,717.07 19,717.07
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.08 1.19 1.14
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
1.04 1.15 1.10
股）
稀释每股收益（元/股） 1.08 1.19 1.14
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
1.04 1.15 1.10
股）
（五）假设 2016 年归属母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后净利润较
2015 年上升 20%
总股本（万股） 16,337.50 16,337.50 17,889.36
归属于母公司股东净利润（万元） 17,603.63 21,124.36 22,124.36
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
17,015.52 20,418.62 21,418.62
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.08 1.29 1.24
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
1.04 1.25 1.20
股）
稀释每股收益（元/股） 1.08 1.29 1.24
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
1.04 1.25 1.20
股）
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但
募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本
次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的
增长幅度，每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被
摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）应对市场挑战，培养新的利润增长点
2015年以来，国内外经济环境复杂严峻，我国经济下行压力依然较大，增速
放缓、稳健增长将成为国内医药行业的新常态。在上述市场环境下，上市公司面
临较大的市场竞争及业绩增长的压力。本次非公开发行募集资金收购强身药业
100%股权，有利于丰富公司药品品种储备，继续推动主营业务优化升级，培育新
的利润增长点。
（二）产业政策扶持，中药行业发展前景良好
近年来，国家出台了大量政策扶持中成药产业，推动了中成药产业的迅速发
展。《中医药创新发展规划纲要（2006-2020年）》、《关于扶持和促进中医药事业
发展的若干意见》以及《中药材保护和发展规划（2015－2020年）》等法律、政
策文件的出台，巩固了中成药产业的战略地位。伴随着人口老龄化趋势和居民健
康意识的逐步增强，未来我国药品需求将由治疗性为主向预防性为主转变，中成
药以其保健和治疗相结合的特点在药品消费中的比例也将逐渐提高，未来行业发
展前景良好。
（三）通过资产整合，实现中西药业务的协同发展
1、本次收购与公司“大健康、中老年、OTC”的业务发展方向吻合。强身药
业目前拥有165个药品批准文号，其中77个为OTC品种，5个为独家品种，其中复
方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒等药物在中老年人群中有着
广泛的客户群体。本次收购完成后将使公司在“大健康、中老年、OTC”的业务
发展方向上更进一步。
2、新老业务将充分利用公司现有的OTC产品销售渠道。公司莎普爱思滴眼液
为非处方药，目前95%以上的产品在OTC市场销售。通过多年的积累，公司在OTC
产品的销售上积累了丰富的经验，目前已在全国范围内建立了150个营销网点。
未来强身药业成为公司全资子公司后，其OTC产品可利用公司多年经营所建立起
的营销渠道进行快速推广，充分发挥公司现有营销渠道上的客户优势、人员优势
和经验优势。
3、西药和中药业务的整合有助于公司拓宽产品类别，提高公司抗风险能力。
目前公司主要经营西药产品，产品类别相对较少。未来随着市场的逐步成熟，公
司需要不断扩充自身产品类别，发掘新的利润增长点。未来随着强身药业的中药
产品推向市场，公司将在西药和中药两个领域同时布局，通过产品及渠道整合，
西药产品和中药产品将形成互补，提高公司整体的抗风险能力。
（四）技改、新建项目有利于满足快速增长的市场需求
随着我国人民生活水平的提高与保健意识的加强，国家大力支持中医药发
展，具有治疗与保健效果的中药前景广阔。强身药业目前拥有的中药产品种类较
多，现有生产线投产后预计产能难以满足快速增长的市场需求。本次非公开发行
募集资金投资建设固体制剂生产车间技改项目、新建口服液生产车间项目、新建
中药提取生产车间和仓库项目和新建酒剂生产车间项目，有利于强身药业稳步扩
大产能，满足未来市场需求，提高盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
目前公司主要产品是滴眼液、大输液、头孢克肟及其他，本次收购的莎普爱
思强身药业让公司进入了中药业务领域。
强身药业的主要中药产品系 OTC 产品，其目标客户群体与现有滴眼液产品的
客户群体高度重合，因此未来公司中药业务将充分利用公司现有的 OTC 产品销售
渠道。利用多年的积累，公司将充分发挥公司现有营销渠道上的客户优势、人员
优势和经验优势。此外，公司还将借助资本市场的力量，不断推进原有西药业务
和新引进的中药业务的整合和发展，充分发挥协同效应，推动主营业务结构进一
步优化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在医药行业的经营有着多年的经验。目前，公司共拥有 58 个药品品种
的 99 个药品批准文号，在人员、技术、市场等方面有着丰富的积累。公司以“大
健康、中老年、OTC”为发展方向，深耕 OTC 市场，在核心产品、品牌、营销网
络方面有着较大的竞争优势。
在人员方面，本次发行募集资金投资项目运行所需的人员将结合外部招聘和
内部培养两种方式，保证项目顺利实施。技术方面，强身药业目前拥有包括 77
个 OTC 品种的 165 个药品批准文号，其中复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、
驱风通络药酒、前列回春丸、小儿和胃消食片为独家品种；强身药业已取得药品
生产许可证、新版药品 GMP 证书。市场方面，本次募集资金投资项目将充分利用
公司现有的 OTC 产品销售渠道，发挥协同效应，促进产品在市场上的推广。
五、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
目前，公司以研发、生产和销售滴眼液、大输液以及头孢克肟等产品为主要业务。
受益于行业整体的快速发展，公司滴眼液产品业务发展态势良好，销售规模持续
增长。2015 年，公司营业收入为 92,167.09 万元，较 2014 年上涨 20.39%，其中
滴眼液营业收入为 66,388.53 万元，较上年上涨 30.70%。公司现有业务主要风
险如下：
1、行业政策风险
随着新医改的不断深入实施，医保控费、基本药物和非基本药物招标采购、
反商业贿赂、药价改革以及新版GMP、GSP的实施等多项行业政策都将对行业和公
司发展产生一定影响。
应对措施：公司将密切关注行业变化，在生产经营过程中，主动适应医药行
业发展新趋势，根据政策变化及时对生产及营销策略进行调整和完善，提高公司
管理水平，提高GMP、GSP实施水平，以应对行业政策的调整，实现良性健康、稳
健可持续发展。
2、药品降价风险
随着国家对药品价格的改革，受医保控费、公立医院改革以及行业竞争日益
激烈的市场环境影响，以及受复杂多变的药品招标政策的影响，药品的降价趋势
仍将持续。
应对措施：推进开源节流，加强新技术的应用和成本的管控能力，降低生产
成本，提高产品的竞争力；增加新产品开发的投入，不断推出新产品、丰富产品
线。
3、市场风险
医药产业面临营销大转型，医药行业市场不断变化，随着国家医疗改革的不
断深入，各药企经营模式不断受到冲击和挑战，市场竞争更加激烈，使公司在经
营活动中要承受一定风险。
应对措施:坚持“渠道全程管理”的营销模式，继续对OTC产品的品牌宣传并
开展全国性的宣教活动和市场推广活动等，提升消费者对产品的认知度和忠诚
度，从而拉动产品终端销售。
4、质量风险
药品质量安全关乎公司的品牌和生存。药品质量管控是企业组织机构、人员、
管理制度与职责、过程管理、设备设施等诸多要素共同整合的复杂过程，任何一
个要素发生问题都会影响所经营药品的质量，引发药品质量风险。
应对措施：严格按照新版GMP要求，不断贯彻和落实GMP管理理念，进一步完
善质量风险管理体系，加强对药品生产各环节的风险控制，及时有效发现和控制
对质量有重大影响的关键控制点，采取有效控制措施，从而降低质量管理中的漏
洞或者盲点，确保产品质量的稳定。
5、成本上升风险
公司整体搬迁项目在新厂区逐步投产，其生产设备投入和生产环境的得以改
善，水、电、汽消耗增加，人工成本和各类费用增加，都将导致企业成本的增加
的风险，给公司经营增加压力。
应对措施：公司将进一步加强新技术应用，提升技术及装备水平，推进“机
器换人”工程，强化人才培养及培训，提高生产效率，降低产品生产成本；在采
购过程中通过公开招标、战略采购、询比价等措施，在保证物料质量的前提下使
采购价格相对较低；同时，积极实行开源节流、节能降耗工作，严格控制各项费
用，降低企业经营成本。
6、环保风险
药品生产过程中不可避免地会产生废水、废气、废物等污染物，随着新《环
境保护法》及其配套实施细则的陆续出台，部分主要污染物排放标准提高，将加
大公司的环保成本支出和环保治理工作难度。
应对措施：继续加大环保投入，强化生产的过程控制，推行清洁生产，实现
生产环境的持续改进；制定严格的环境保护制度，强化环保意识，确保建设项目
“三同时”验收完成，增强风险意识，控制环保安全风险。
7、研发风险
新药研发是一项周期长、投资大、风险高的工作。对新药研发项目决策分析
不足、国家政策变化等可能直接导致项目研发失败，对公司长期发展产生影响。
我国医药领域科研成果的转化率偏低也是药企所面临的重要问题。当前，新一轮
药品审评审批制度改革不断推进将对企业新药研发提出新的挑战。
应对措施：公司将积极强化新药研发立项的科学化，对项目立项、投资额度、
技术风险、市场风险、管理风险以及国家政策法规、重点发展领域等方面的影响
有充分的认识和了解；并进行充分的市场调研，提升研发成果转化率，提升新产
品市场竞争力，避免研发市场发展空间较小的新产品。同时，根据国务院、药监
总局最新出台的有关药品管理规章制度，积极调整完善相关药品研发工作。
8、业务融合风险
公司收购强身药业后，未来公司需要对中成药方面的资产、业务及管理团队
进行整合，若公司未能及时制定与之相适应的组织模式、管理制度等方面的具体
整合措施，则预期的发展战略、销售渠道、产品类别等方面的协同效应不能产生，
最终会影响到预期业绩的实现。同时，强身药业的管理部门、生产厂区主要位于
吉林省东丰县，位置上与母公司所在地浙江省平湖市距离相隔较远。若公司不能
有效地进行子公司异地管控，则可能给公司带来不可预测的风险。
应对措施：公司将制定完善子公司管理制度，加强内部审计，强化考核机制
和沟通渠道，加强人力资源建设，一方面确保子公司的正常运营，另一方面，加
强与母公司的协同发展，以实现子公司和母公司的融合发展。
9、非公开发行股票风险
公司本次非公开发行A股已获公司董事会及股东大会审议通过，但尚需取得
中国证监会的核准。本次发行能否获得监管部门的批准尚存在不确定性。本次发
行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影
响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、
投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本次发行的认购价格为每股
36.73元，公司股票价格出现大幅下跌，可能导致本次认购对象违约风险上升，
进而导致本次发行失败。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
应对措施：公司将在做好经营发展、提升公司盈利能力的同时，积极履行信
息披露义务，及时披露本次非公开发行股票相关进展事项；公司已于参与本次非
公开发行股票认购的投资者签订了相关协议，约束各方积极履行合同义务，确保
公司本次非公开发行股票认购事项的顺利进行.
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金使用管理，积极提高募集资金使用效率，做大做
强主营业务，以增强公司的盈利能力，强化投资者回报机制，具体措施如下：
1、加强募集资金使用管理
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项
存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使
用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于收购强身药业 100%股权、
强身药业固体制剂生产车间技改项目、强身药业新建口服液生产车间项目、强身
药业新建中药提取生产车间和仓库项目和强身药业新建酒剂生产车间项目。通过
募集资金在这些项目的投资使用，有利于公司拓展业务领域，有利于实施公司发
展战略，促进公司业务持续快速发展，以及提高公司核心竞争力。目前，莎普爱
思强身药业已完成工商过户。后续公司将继续积极推进募投项目的实施，争取募
投项目早日实现预期效益，以有利于实现并维护股东的长远利益。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树
立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等相关规定，对《公司章程》
中关于公司利润分配及现金分红的相关内容进行了修订和完善，2014 年 2 月 7
日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《公司未来分红回报规划及 2014
年至 2016 年股利分配计划》，明确了公司 2014-2016 年分红回报规划的制定原则
和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次非公开
发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，
强化对投资者的回报机制。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东的承诺
公司控股股东、实际控制人陈德康根据中国证监会的相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
七、相关审议情况等
公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》已经第三
届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事亦发表
了表示同意的独立意见。详细内容请见公司在上海证券交易所网站上
（www.sse.com.cn）披露的相关公告和文件。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2016 年 3 月 31 日
