浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第六次会议审议有关事项的独立意见
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于
2016年3月29日召开。作为公司的独立董事, 根据《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作细则》等
相关法律、法规、规范性文件的规定和要求, 我们认真阅读并审阅了第三届董事会第六
次会议的相关会议资料，以自身独立性和客观性立场，对如下事项发表独立意见如下:
1. 关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
公司 2015 年度利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来分红回报规划及 2014
年至 2016 年股利分配计划》的有关规定，符合公司当前的实际情况，符合公司和股东
尤其是中小投资者的利益，有利于公司的健康稳定持续发展，且已经审计委员会审议通
过，我们同意该利润分配及资本公司转增股本预案，并请董事会将该预案提请股东大会
审议。
2. 关于 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审阅，我们认为：公司2015年年度募集存放与使用情况符合中国证监会、上海证
券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修
订）》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》有关规定，募集资金的管理与使用不
存在违规情形，且已经公司审计委员会审议通过。公司出具的《2015年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
3. 关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及《企业内部控制评价
指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司独立董事，经核查，
我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、法规和监
管部门的要求，公司《2015 年度内部控制评价报告》已经公司审计委员会审议通过，
较全面、客观地反映了公司 2015 年度内部控制的实际情况。
4. 关于确认 2015 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司2015年度董事、高级管理人员的薪酬，是结合公司2015年度公司的生产经营情
况、公司薪酬和绩效考核方案，根据公司董事、高管人员的述职和自我评价，严格按照
绩效评价标准和程序来执行和发放的，已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
其比较客观全面公正地评价董事、高管人员的工作成果，实现了薪酬与绩效的挂钩。有
利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东尤其是中小投资者利益的情形，符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于确认2015年度董事、高级管理人员
薪酬的议案》，并同意董事会将董事薪酬情况提请公司股东大会审议。
5. 关于聘请公司 2016 年度审计机构的独立意见
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，出具的各项报
告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果以及内部控制情况，经董事会审计委员
会提议，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的审计机
构，并请董事会将该议案提请股东大会审议。2015 年度的财务和内控审计费用为 80 万
元，其中财务审计费用 55 万元，内控审计费用 15 万元。2016 年度的财务审计和内控
审计费用将依据市场行情和公司实际情况确定。
6. 关于将营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金的独立意见
鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目之营销网络建设项目已按计划建成，
公司拟将营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金，以降低公司财务费用，
充分发挥募集资金的使用效率。本次使用营销网络建设项目之结余募集资金永久性补充
流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，以及公司《募集资金
管理办法》的相关规定，符合公司和股东利益。
公司董事会对相关议案的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规
定，为满足公司生产经营发展需要，我们同意并将该营销网络建设项目之结余募集资金
永久补充流动资金事项提请股东大会审议。
7. 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关承诺的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等要求，公司就本
次非公开发行股票对即期回报摊薄的影 响进行了认真分析并提出了具体的填补回报
措施，相关主体对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出了承诺。 我们认为，公
司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合上述
文件的规定，符合公司及全体股东的利益，我们同意并将《关于非公开发行股票摊薄即
期回报及采取填补措施的议案》和《关于相关主体对非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺的议案》提请公司股东大会审议。
（以下无正文）
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