浙江莎普爱思药业股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
我们作为浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作细则》等有关法律、法规及制度
的规定，认真学习《上市公司独立董事履职指引》的指导意见和精神，规范、尽责履职，充
分发挥自己作为独立董事在公司治理中的作用，维护了公司和全体股东尤其是中小投资者的
利益。现将我们2015年度履行职责的情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王虎根先生，1950年出生，中国国籍，1977年10月毕业于浙江大学药学院，2004年10
月浙江大学生物学研究生班结业，1978年3月至2000年8月浙江省卫生厅药政局副局长兼浙江
省GMP认证办公室主任，2000年9月任浙江省医学科学院副院长兼浙江省医学科学院药物发开
中心主任。2000年9月被聘为副研究员，2007年被聘为研究员。发表论文20余篇，其中一类
杂志第一作者5篇。主要特长:新药研究及药物生产管理。曾任浙江众益制药股份有限公司独
立董事。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事，浙江迦南科技股份有限公司独立董
事，华北制药股份有限公司独立董事，浙江华海药业股份有限公司监事会主席，万邦德制药
集团股份有限公司监事会主席。
赵苏靖女士，1949年出生，中国国籍，本科学历，曾任职于武义县医药公司，浙江省
武义县制药厂，浙江省医药管理局科技开发处，浙江省技术进出口有限责任公司等。曾任浙
江省医药行业协会副秘书长、常务理事，现任浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事，浙
江仙琚制药股份有限公司独立董事。
濮文斌先生，1971年出生，中国国籍，硕士研究生学历，注册会计师，曾任职于嘉兴
会计师事务所、嘉兴中明会计师事务所、中磊会计师事务所浙江分所，曾任浙江新嘉联电子
股份有限公司独立董事，浙江禾欣实业集团股份有限公司独立董事，宁夏大元化工股份有限
公司独立董事，浙江佳利电子股份有限公司独立董事。现任利安达会计师事务所（特殊普通
合伙）高级合伙人、总裁，嘉兴中磊天顿财务咨询有限公司董事长，浙江莎普爱思药业股份
有限公司独立董事，嘉兴注册会计师协会副会长。
2015年度，公司第二届董事会进行了换届选举，我们继续被选举为公司第三届董事会
独立董事，任期至2016年11月25日（满六年）。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主
要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关
系，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2015年度公司召开了7次董事会，我们均亲自出席，并对各次董事会会议审议的相关议
案均认真审议，积极参与讨论，以科学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项议案均投赞
成票，并对相关事项认真发表独立意见，没有反对、弃权的情况；2015年度，无提议召开董
事会情况。2015年度，公司召开了2次股东大会，除出差之外，我们均亲自出席，并认真听
取了股东的发言，根据需要对其提出的问题予以解答，签署会议相关文件，履行了作为独立
董事的相关职责；2015年度，无提议召开股东大会情况。出席董事会及股东大会的具体情况
如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
董事 是否独立董
本年应 是否连续
姓名 事 亲自 以通讯 委托 出席股
参加董 缺席 两次未亲
出席 方式参 出席 东大会
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 的次数
数 议
王虎根 独立董事 7 7 4 1 0 否 1
赵苏靖 独立董事 7 7 4 0 0 否 1
濮文斌 独立董事 7 7 5 0 0 否 1
（二）董事会专门委员会任职及出席会议情况
公司董事会审计委员会有3名成员，其中独立董事2名；提名委员会有3名成员，其中独
立董事2名；战略委员会有5名成员，其中独立董事1名；薪酬与考核委员会有3名成员，其中
独立董事2名，2015年度任职及出席会议情况如下：
应出席会 亲自出席 会议表
专门委员会 独立董事任职
议次数 会议次数 决情况
审计委员会 主任委员濮文斌、委员赵苏靖 7 7 同意
提名委员会 主任委员王虎根、委员赵苏靖 2 2 同意
战略委员会 委员王虎根 1 1 同意
薪酬与考核委员会 主任委员赵苏靖、委员濮文斌 1 1 同意
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2015年度，我们利用参加现场会议机会以及年报审计期间对公司生产经营情况进行现场
考察，听取公司管理层的情况介绍，积极与公司员工进行交流，积极了解公司的经营发展情
况。平时，公司管理层重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展
情况，及时征求我们的意见或听取我们的建议，为我们履职提供了必要的条件和支持。公司
管理层和董秘办、财务部、审计部等相关部门对我们的工作给予了积极配合和支持，在及时
报送会议有关资料的同时，能够保证我们享有与其他董事同等的知情权，未有任何干预我们
行使职权的情形。同时，我们还积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司的重大
事项进展能够做到及时了解和掌握。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年度，我们对公司关联交易、对外担保、募集资金使用、董事及高管人员的提名和
薪酬、内部控制等重点事项积极关注，认真核查和讨论，并发表了多项相关独立意见，具体
如下：
（一）关联交易情况
关于公司向银行申请并购贷款并由控股股东提供担保暨关联交易的独立意见：本次公司
向银行申请并购贷款并由控股股东提供担保暨关联交易的相关议案在提交董事会审议前,
已经过我们事前认可。本次申请并购贷款用于支付本次交易的现金对价部分, 符合公司经营
战略, 有利于公司的长远发展。同时, 控股股东陈德康为公司本次并购贷款提供担保, 不收
取担保费用且不需公司提供反担保，有利于公司向银行贷款融资, 支持公司发展, 不存在控
股股东侵犯公司利益或中小股东利益的情形。本次向银行申请并购贷款涉及的关联交易公
平、公开、公正, 公司董事会会议表决程序合法, 关联董事均回避表决, 符合国家有关法律、
法规和公司章程的规定。
该关联担保经公司于 2015 年 11 月 12 日召开的第三届董事会第五次会议（临时会议）、
第三届监事会第四次会议（临时会议）审议通过，并经公司 2015 年第一次临时股东大会审
议通过，独立董事对本项关联担保进行了事前审核，并发表了表示同意的独立意见。截止
2015 年底，该关联担保的发生额为 5,000 万元。
（二）对外担保及资金占用情况
我们针对公司 2014 年度对外担保情况发表了《关于公司对外担保情况的专项说明及独
立意见》：公司按照《公司章程》和有关规范性文件的规定，制定了《对外担保管理制度》，
建立了比较完善的对外担保的对象审查、审批程序，就对外担保管理和信息披露等事项也做
出了明确的规定，严格规范对外担保行为；公司遵守相关法律法规等规定，严格执行对外担
保审批程序，认真履行相关信息披露义务。2014 年度公司无对外担保事项，不存在违规担
保情况，也无损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2015年度，公司亦不存在对外担保的情况，也不存在控股股东及其关联方资金占用的情
况。
（三）公司募集资金使用情况
2015年度，公司首次公开发行股票募集资金的存放和使用情况均符合中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存
放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使
用，履行信息披露义务。
1、关于 2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见：经审阅，我们认为：
公司 2014 年年度募集存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符
合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上
海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司章程》和公司《募集资
金管理办法》有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，且已经公司审计委员会审
议通过。公司出具的《2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、
准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见：经核查, 公司前次募集资金的存放和
使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定, 不存
在违规使用募集资金的行为, 不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情
况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年度，公司董事会进行了换届选举，董事会提名委员会对公司第三届董事会董事任
职资格进行了资格审查，将经上交所审核通过的独立董事一并提交公司董事会审议。
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司2015年度的生产经营情况，结合各位董事及高管
人员年度考核指标完成情况，对各位董事及高管的年度绩效考核结果进行了审核，认为2015
年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策，严格按照考核结果发放，未
有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
1、关于确认 2014 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见：公司 2014 年度董事、高
级管理人员的薪酬，是结合公司 2014 年度公司的生产经营情况、公司薪酬和绩效考核方案，
根据公司董事、高管人员的述职和自我评价，严格按照绩效评价标准和程序来执行和发放的，
已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。其比较客观全面公正地评价董事、高管人
员的工作成果，实现了薪酬与绩效的挂钩。有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东
尤其是中小投资者利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于独立判断，
我们同意《关于确认 2014 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意董事会将董事薪酬
情况提请公司股东大会审议。
2、关于调整公司独立董事津贴的独立意见：公司本次审议的《关于调整公司独立董事
津贴的议案》已经董事会薪酬和考核委员会审议通过，相关决策程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，合法有效。本次调整独立董事津贴是根据公司实际情况，结合本地区
薪酬水平并参考同等规模上市公司的独立董事薪酬标准制定的，有利于调动公司独立董事的
工作积极性，符合公司长远发展的需要。我们同意本次调整事项，并将该议案提请股东大会
审议。
3、关于公司第三届董事会非独立董事及独立董事候选人提名的独立意见：第二届董事
会的任期至 2014 年 12 月 19 日。鉴于候选人的提名工作尚未完成，为了确保 2014 年年度报
告工作的顺利进行，公司于 2014 年 12 月 19 日披露了《关于第二届董事会、监事会延期换
届的提示性公告》，公司决定将董事会、监事会延期换届，同时，董事会各专门委员会和高
级管理人员的任期亦相应顺延；延期后的董事会、监事会换届工作预计将不迟于公司 2014
年年度股东大会召开之日完成。现经公司董事会提名委员会提名，公司第三届董事会非独立
董事候选人为：陈德康先生、王友昆先生、胡正国先生、陈伟平先生、汪为民先生、王春燕
女士；独立董事候选人为：王虎根先生、赵苏靖女士、濮文斌先生（独立董事候选人任职资
格已通过上海证券交易所审核）。上述提名程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关
规定，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础
上进行的，并已征得被提名人本人同意。经审阅上述 9 位董事候选人的履历， 我们认为 9
名董事候选人任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公
司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；
同意将公司第三届董事会非独立董事和独立董事候选人名单提请股东大会审议。
4、关于聘任高级管理人员的独立意见：
2015 年 5 月 20 日，公司第三届董事会第一次会议聘任王友昆先生为公司总经理、聘任
陈伟平先生为公司常务副总经理、聘任胡正国先生为公司副总经理、聘任吴建国先生为公司
副总经理兼董事会秘书、聘任张群言女士为公司财务总监，对此，我们发表独立意见如下：
（1）经审阅王友昆先生、陈伟平先生、胡正国先生、吴建国先生、张群言女士的个人
履历，未发现存在《公司法》第一百四十七条规定之情形，五人均未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
（2）以上五人的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
（3）经了解以上五人的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为，他们均能够胜任
公司相应岗位的工作。
同意聘任王友昆先生为公司总经理、聘任陈伟平先生为公司常务副总经理、聘任胡正国
先生为公司副总经理、聘任吴建国先生为公司副总经理兼董事会秘书、聘任张群言女士为公
司财务总监。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015年度，公司发布了关于2015年度的业绩快报；未发布业绩预告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2015年度，公司不存在更换会计师事务所的情况，续聘天健会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司2015年度财务及内控审计机构。
1、关于聘请公司 2015 年度审计机构的独立意见：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合
伙）在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成
果，经董事会审计委员会提议，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015 年度的审计机构，并请董事会将该议案提请股东大会审议。2014 年度的财务审计费用
为 55 万。2015 年度的财务审计和内控审计费用将依据市场行情和公司实际情况确定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、关于2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见：公司2014年度利润分
配及资本公积转增股本预案符合《公司章程》、《公司未来分红回报规划及2014年至2016年股
利分配计划》的有关规定，以及公司在首发上市招股书中的承诺，符合公司当前的实际情况，
符合公司和股东尤其是中小投资者的利益，有利于公司的健康稳定持续发展，且已经审计委
员会审议通过，我们同意该利润分配及资本公司转增股本预案，并请董事会将该预案提请股
东大会审议。
2015年度，公司认真执行股东大会关于上述预案的决议情况，按照相关规定实施上述分
红送转股方案，积极回报投资者。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的承诺主要为首次公开发行相关事项的承诺，包括非同业竞争、股份限售、
股份减持、稳定股价等承诺。2015年度，公司及控股股东陈德康先生无违反承诺履行的情况，
公司相关股东亦严格遵守了相关股份限售和股份减持以及稳定股价的承诺等。
（九）信息披露执行情况
2015年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》的要求，
认真履行信息披露义务，确保披露的信息的真实、准确、完整；2015年度，公司共披露临时
公告62次，定期报告4次；披露内容基本涵盖了公司发生的重大事项，使广大投资者能及时、
充分知晓公司的经营状况。我们持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公
司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。
（十）内部控制执行情况
2015年度，公司董事会为进一步健全内部控制制度，及时发现并防范公司经营中存在的
风险，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司的
经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略目标的实现和可持续发展，通过不断完善公司
各项管理制度，进一步规范了公司管理。
1、关于 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见：根据《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制应用指引》及《企业内部控制评价指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》
等有关规定，作为公司独立董事，现就公司内部控制自我评价报告发表独立意见如下：公司
《2014 年度内部控制自我评价报告》已经公司审计委员会审议通过，较全面、客观地反映
了公司 2014 年度内部控制的实际情况。公司内部控制制度较为健全，符合国家有关法律、
法规和监管部门的要求。针对以往内控方面存在的问题,进行了有针对性的整改和防范，对
重大投资、法律风险、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正
常进行,有效地防范了经营风险。希望公司根据新形势进一步增强内控管理的风险意识，加
强监督检查，不断健全完善内部控制机制，为公司发展提供制度保障，确保公司持续健康发
展。
（十一）董事会以及下属专门委员会运作情况
2015年度，公司董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，严
格按照各自工作细则的规定召集、召开会议，程序合法有效。独立董事作为各专业委员会成
员勤勉地履行职责，出席了本年度各专业委员会的全部会议，认真对所属领域的事项分别进
行了审议，在公司规范运作、科学决策等方面发挥了重要作用。
（十二）其他事项
1、根据《公司章程》及《独立董事工作细则》等有关规定和要求，我们作为公司的独
立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是、客观公正的原则对公
司第三届董事会第二次会议审议的《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金
并以募集资金等额置换的议案》、《关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》
进行了审查，在对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
（1）关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的
独立意见：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，
履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，也有利
于加快消化应收票据，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本。上述事项的实施，不
会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形，不存
在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会
公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规
定。因此，一致同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等
额置换。
（2）关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的独立意见：公司使用闲置自有
资金投资银行低风险理财产品，履行了必要的审批程序；公司阶段性现金流充裕，在保证资
金流动性和安全性的前提下，运用闲置自有资金投资银行低风险理财产品（保本型）有利于
提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害股东
利益的情形。因此，一致同意公司在董事会审议通过之日起一年内使用不超过人民币 8,000
万元的闲置自有资金购买银行低风险理财产品（保本型），在上述额度内，资金可以滚动使
用。
2、事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关
规定, 作为公司的独立董事, 我们对公司第三届董事会第五次会议的相关资料进行了认真
审阅。现对本次会议拟审议的《关于公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司
2015 年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协
议的议案》、《关于公司向银行申请并购贷款并由控股股东提供担保暨关联交易的议案》等议
案涉及的关联交易事项发表如下事前认可意见:
公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本次非公开发行股票符合国家法律、法规
和其他规范性文件的规定, 为公司后续发展提供了资金支持。公司控股股东陈德康先生参与
认购公司本次非公开发行的股票涉及关联交易。本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符
合法律、法规和规范性文件的规定, 定价原则体现了公平、公允、公正原则, 不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
公司向银行申请并购贷款并由控股股东提供担保符合公司整体利益, 有利于缓解公司
资金压力和长远发展, 不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司董事会在审议本次非公开发行有关议案时, 关联董事陈德康及陈伟平须回避表决。
本次非公开发行有关议案提交公司股东大会审议时, 关联股东也须回避表决。关联交易的审
议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。本次非公开发行股票符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
作为公司独立董事, 我们对公司本次非公开发行股票及关联交易事项表示认可, 并同意将
相关议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。
3、关于非公开发行股票以及收购强身药业等事项的相关独立意见
（1）关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见：公司拟非公开发行股票(以下
简称“本次非公开发行”), 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的有关规定, 我们对本次非公开发行涉及的相关议案及文件, 发表如下独立意见: 根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的条件。本次非公开发行的发行
方案、发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。 本
次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展, 有利于增强
公司的持续盈利能力和抗风险能力, 符合股东利益的最大化。公司审议本次非公开发行相关
事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定, 形成的决议合法、
有效。独立董事一致同意公司本次非公开发行股票，本次非公开发行的相关事项尚需经公司
股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（2）关于公司收购吉林强身药业有限责任公司100%股权的独立意见：公司拟以非公开
发行股票及支付现金的方式购买吉林省东丰药业股份有限公司(“东丰药业”)持有的吉林强
身药业有限责任公司(“强身药业”)100%的股权。公司东丰药业、刘宪彬已就本次交易签署
《附生效条件的股权转让协议》。公司本次收购强身药业100%股权，有利于丰富公司药品品
种储备，继续推动主营业务优化升级，培育新的利润增长点。独立董事一致同意公司收购吉
林强身药业有限责任公司100%的股权。
（3）关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见：本次公司非公开发
行股票涉及关联交易事项的相关议案在提交董事会审议前, 已经过我们的事前认可。 公司
控股股东陈德康先生符合本次非公开发行股份认购对象资格, 其参与认购本次非公开发行
的股票, 表明公司控股股东对公司未来前景的良好预期, 有助于公司长期战略的贯彻实施,
有利于保障公司的稳健持续发展。公司与控股股东陈德康先生签订的《附生效条件的股票认
购协议》, 定价公允, 条款设置合理合法, 未发现损害股东特别是中小股东利益的情形。本
次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、公正, 公司董事会会议表决程序合法, 关联
董事均回避表决, 符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
（4）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估结论合理性的独立意见：公司聘请坤元资产评估有限公司为本次公司以非公开发行股
票及支付现金方式收购吉林强身药业有限责任公司(“强身药业”)100%的股权出具了资产
评估报告。我们认为, 公司聘请的评估机构符合独立性要求, 具备相应的业务资格和胜任能
力, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的相关性一致, 出具的资产评估报告的评估结
论合理, 评估定价公允, 不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（5）同意将公司第三届董事会第五次会议（临时会议）审议的相关事项提交公司2015
年第一次临时股东大会审议。
三、 总体评价及建议
作为公司的独立董事，2015年度我们本着诚信与勤勉的精神，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公
司《独立董事工作细则》等有关法律、法规及制度的规定，积极有效地履行了独立董事职责，
认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了表决权，在维护全体股东
利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发挥了积极的作用。
2016年，我们将本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，在任期结束
前，继续忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，维护好全体股东的合法权益，为公
司的科学决策和风险防范提供独立意见和建议。
（以下无正文）
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