中国国际航空股份有限公司董事会
审计和风险管理委员会 2015 年度履职报告
2015 年,审计和风险管理委员会在董事会的引领下,严
格遵守上海证券交易所、香港联交所的相关指引及守则,按照
公司《董事会议事规则》及《审计和风险管理委员会工作细则》
的规定,认真履行各项职责,通过定期或不定期召开会议、听
取专项汇报、参加公司重要会议和业务活动等多种方式,较好
地完成了 2015 年度的工作任务,为董事会科学决策提供了有
力的支持和保障。现将 2015 年度履职情况报告如下:
一、审计和风险管理委员会基本情况
公司董事会审计和风险管理委员会由三名委员组成,分别
为财务、法律和管理领域的专业人士,且独立董事委员人数占
委员会成员的二分之一以上,符合相关法律法规中关于审计委
员会人数比例和专业配置的要求。付洋先生因工作原因于 2015
年 6 月辞去本公司独立董事职务,辞任于 2015 年 12 月 22 日
本公司临时股东大会选举李大进先生为独立董事时生效。付洋
先生辞任生效后,其亦不再担任审计和风险管理委员会委员职
务。公司于 2016 年 1 月 21 日召开董事会任命李大进先生为审
计和风险管理委员会委员。目前独立董事潘晓江先生担任审计
和风险管理委员会主任,独立董事李大进先生和非执行董事曹
建雄先生担任委员。
二、本年度会议情况
本年度,审计和风险管理委员会共召开 8 次会议,审议通
过了 23 项议案。各位委员能够勤勉尽责,忠实履行义务,积
极出席和参加会议,听取专题汇报,了解公司战略实施、生产
运营和风险控制,发挥专业优势,提出多项建设性的意见和建
议。
以下是 2015 年度审计和风险管理委员会会议的出席记录
和会议情况:
会议次数
潘晓江(主任) 8/8
付 洋(2015年12月22日离任) 8/8
李大进(2016年1月21日委任) -
曹建雄 8/8
本年度,审计和风险管理委员会审议了如下事项:
公司2014年年报(含财务报告)、利润分配预案、内控自
我评价报告和内控审计报告;2015年第一、三季度报告以及中
期报告;公司2015年度财务计划、资本开支计划;公司执行新
的《金融工具列报》会计准则、计提4架飞机资产减值准备;
毕马威会计师事务所和毕马威华振会计师事务所(特殊普通合
伙)独立性,并聘请其为公司2015年度国际和国内核数师及审
查聘任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015
年度内部控制审计师;公司与中国航空集团财务有限责任公
司、中国航空集团财务有限责任公司与中国航空集团公司分别
签署《金融财务服务框架协议》;公司与中国航空集团公司及
其专业公司签署2016-2018年持续关联交易框架协议及申请相
关年度交易上限;《中国国际航空股份有限公司未来三年
(2015-2017)股东回报规划》、《中国国际航空股份有限公
司油料套期保值业务管理规定》和《中国国际航空股份有限公
司油料套期保值业务实施细则》;公司非公开发行A股股票相
关议案及调整后的非公开发行A股股票事项。
此外,审计和风险管理委员会听取了如下汇报:
公司2014年度内审工作总结及2015年度审计计划,毕马威
会计师事务所、毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)2014
年度审计工作总结报告,公司2015年度内部控制自我评价工作
方案,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)2015年度内
部控制审计计划,审计和风险管理委员会2015年中期对照检查
情况报告等事项。
三、2015 年度报告履职情况
在公司 2015 年度报告审计过程中,公司董事会审计和风
险管理委员会严格按照《审计和风险管理委员会工作细则》相
关规定,在年审会计师进场审计之前,专门召开专门的年度报
告沟通会,全面听取公司财务部、年审会计师汇报 2015 年度
财务报表编制过程中关注的重大事项以及审计工作重点及审
计计划,并对公司审计前的财务报表进行了审议。期间,审计
和风险管理委员会通过发函的形式,督促其在保证审计工作质
量的前提下按照约定时限提交审计报告,保证公司年审各阶段
工作的有序开展与及时完成。在年审会计师出具初步审计意见
后,审计和风险管理委员会对公司财务报告初稿进行了审阅并
形成书面意见。2016 年 3 月 29 日,审计和风险管理委员会召
开会议,审核了公司 2015 年度报告(含及财务报告),并向
董事会提出批准建议。
四、中期合规对照情况
为保障委员会规范运作并积极发挥作用,本年度启动并
完成了 2015 年中期合规对照工作。此次合规对照的依据主
要是《公司章程》、《董事会审计和风险管理委员会工作细
则》及境内外相关的监管条文,在对照方式上借鉴了其他上
市公司的经验,首先将条文列出,请境内外常年法律顾问参
与确认条文的适用性和完整性,再按照实际工作逐项对照核
查。通过对照核查,董事会审计和风险管理委员会能够遵守
境内外监管法规和公司规章制度的要求,合规运作,绝大部
分工作得以贯彻执行。同时,在内部审计、审计师提供非审
计服务的管理方面也存在执行不彻底和不到位的情形。针对
发现的问题,在实际工作中进行了整改,并修订了工作细则。
五、学习培训情况
在积极履行职责的同时,董事会审计和风险管理委员会注
重加强自身建设,积极参加监管机构举办的培训,掌握最新监
管政策法规,持续提升履职能力。本年度,主任潘晓江先生参
加了上海证券交易所2015年独立董事后续培训;委员曹建雄先
生参加了北京证监局举办的“互联网金融”专题培训。此外,
专家周峰先生、肖烽先生和饶昕瑜女士也分别参加了北京证监
局、上海证券交易所组织的业务培训。
2016 年,董事会审计和风险管理委员会将继续发挥专业
优势,围绕董事会工作部署,认真履行职责,为董事会科学
决策贡献力量。
董事会审计和风险管理委员会成员:
潘晓江
付 洋(2015 年 12 月 22 日离任)
李大进
曹建雄
2016 年 3 月 29 日