苏州固锝电子股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
一、公司独立董事对关于控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金、公司
累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：
截至2015年12月31日，资金占用余额为6,020.74万元，主要为全资子公司苏州
固锝（香港）电子股份有限公司、明锐光电股份有限公司、控股子公司苏州明皜传
感科技有限公司、固锝半导体美国股份有限公司等关联方客户形成的补充流动资金
和销售应收款。该类关联交易履行了法定的授权及审批程序，是公司业务发展及生
产经营的需要，能够保证公司正常稳定的发展。公司从未发生控股股东及其他关联
方违规占用公司资金的情况。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120号）等规定，作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们对公司累计和2015年1-12月期间对外担保情况进行了认真的了解和
查验，相关说明及独立意见如下：
1、截止报告期末（2015年12月31日），公司对外担保全部余额为0元。
2、报告期内（2015年1月1日---2015年12月31日），公司没有以任何形式、没
有为任何单位或个人提供担保。
二、公司独立董事关于公司续聘2016年度审计机构的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规
定，作为公司的独立董事，现就公司续聘2016年度审计机构发表如下独立意见：经
核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年度审计报告客观、公正地
反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2016年度的财务审计机构。
三、公司独立董事对公司2015年度日常关联交易事项的独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》、《公司关联交
-1-
易管理办法》等有关规定，作为公司的独立董事，现对公司2015年日常关联交易事
项，相关说明及独立意见如下：
公司与苏州硅能、苏州晶讯的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目
的是为了拓展公司产业链、扩大销售。由于交易的主要条款与其他客户不存在不合
理差异，所以该关联交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的召集、召开、
审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的
市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
四、公司独立董事关于内部控制自我评价报告的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公
司内部审计工作指引》和《公司内部审计制度》等有关规定，我们作为公司独立董
事，对公司内部控制自我评价报告发表如下独立意见：
公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要
求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。公司内
部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司董
事会审计委员会编制的《内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控
制情况。
五、公司独立董事关于募集资金2015年度存放和使用情况的独立意见：
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《深圳证券交
易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况
的专项报告格式》等规定，我们作为公司的独立董事，现对公司募集资金2015年度
存放和使用情况发表独立意见如下：
公司编制的《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了公
司2015年度募集资金实际存放、使用情况，并及时履行了相关信息披露义务，募集
资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金项目已投产并产生较好效益，未发
现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
六、独立董事关于公司2015年度利润分配预案的独立意见：
公司董事会拟定的利润分配预案为：
经审计，2015 年度母公司实现净利润为 43,724,850.96 元；加年初的未分配利
润 342,757,190.18 元；减去按照公司 2015 年实现的净利润提取 10%法定盈余公积金
-2-
4,372,485.10 元；减去 2015 年已对所有者的分配 14,559,429.74 元，本年度可
以用于股东分配的未分配利润为 367,550,126.30 元。
公司拟按 2015 年底总股本 727,971,487 股为基数，按每 10 股派发现金红利元
0.20(含税)，共计 14,559,429.74 元,尚余 352,990,696.56 元结转下年度。
公司 2015 年度的利润分配预案符合公司的实际情况和长远发展规划，符合
公司全体股东的利益，有利于公司稳定健康发展，公司利润分配方案合法、合规，
符合公司的分红承诺。
我们同意将该预案提交公司 2015 年年度股东大会审议通过后实施。
七、独立董事对公司募投项目调整投资进度的独立意见：
公司本次调整募投项目投资进度符合项目建设的实际情况，是公司根据项目实施
进展情况而做出的及时调整，有利于公司健康发展，提高募集资金使用效率。不存
在损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要，符合国家相关法律、法规等相
关规定。我们同意公司本次调整募投项目投资进度。
八、独立董事对提名管亚梅女士为公司独立董事的独立意见：
1、公司独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等
法律法规和公司制度的相关规定，合法有效；
2、经审查独立董事候选人管亚梅女士的教育背景、工作经历具备相关法律、法
规所规定的上市公司独立董事的任职资格，符合《公司章程》、公司《独立董事工
作制度》所规定的任职条件，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入
者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的任何处罚和惩戒。
3、同意管亚梅女士为公司第五届董事会独立董事候选人。
独立董事：尉洪朝、温素彬、黄庆安
二〇一六年三月三十一日
-3-
