钱江水利：中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告

中信证券股份有限公司关于
                        钱江水利开发股份有限公司
             2015年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为钱江
水利开发股份有限公司（以下简称“钱江水利”或“公司”）非公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关
规定，对钱江水利非公开发行股票募集资金在 2015 年度的存放和使用情况说明
如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准钱江水利开发股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可［2014］903 号）批准，公司通过非公开发行方式发
行人民币普通股（A 股）67,665,758 股，发行价格 11.01 元/股，募集资金总额
744,999,995.58 元，扣除发行相关费用人民币 25,867,665.76 元后，募集资金净
额为人民币 719,132,329.82 元，其中转入股本人民币 67,665,758 元，余额人民
币 651,466,571.82 元转入资本公积，上述募集资金到位情况经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）2015 年 2 月 16 日出具的《钱江水利开发股份有限公司验
资报告》（天健验[2015]1-7 号）、《钱江水利开发股份有限公司验资报告》（天健
验[2015]23 号）验证。上述募集资金净额已全部存入公司开设的募集资金专户
进行存放和管理。
    2015 年度，公司累计投入募集资金共 473,731,640.02 元（其中用于补充流
动资金 110,132,334.24 元），收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益
扣除银行手续费等的净额为 9,364,833.90 元，截至 2015 年 12 月 31 日募集资
金余额为人民币 254,765,523.70 元（包括累计收到的银行存款利息、闲置募集
资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。
    二、募集资金管理情况
    （一） 募集资金管理情况
    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况制定了《钱
江水利开发股份有限公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（以下简称《公司
募集资金管理办法》），并于 2013 年经公司第三次临时股东大会审议通过。
    公司根据《公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金实行专户存储专款
专用，在银行设立募集资金专户：中国农业银行股份有限公司杭州西湖支行（账
号 19000101040023869）、兴业银行杭州分行湖滨支行（账号
356990100100054681）。并于 2015 年 3 月 10 日分别与上述银行、中信证券签
订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议明确了各方的权利和义务。监管
协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大
差异。
    根据公司 2013 年 5 月 27 日第五届董事会第五次临时会议审议通过的《非
公开发行股票预案》和 2013 年 6 月 14 日临时股东大会审议通过的《非公开发
行股票方案的议案》，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中：舟山岛北
水厂建设项目、舟山市临城水厂扩建项目、舟山市平阳浦水厂深度处理工程项目，
由公司的控股子公司舟山市自来水有限公司（以下简称“舟山公司”）实施。舟
山公司根据《公司募集资金管理办法》的规定，在银行设立募集资金专户：中国
农业银行股份有限公司杭州西湖支行（账号 19000101040023844）。2015 年 3
月 10 日，舟山公司与公司、中国农业银行股份有限公司杭州西湖支行、中信证
券签订了《募集资金专户四方监管协议》。
    根据公司 2013 年 5 月 27 日第五届董事会第五次临时会议审议通过的《非
公开发行股票预案》和 2013 年 6 月 14 日临时股东大会审议通过的《非公开发
行股票方案的议案》，募投项目中：兰溪市输水管道建设工程项目，由钱江水利
开发股份有限公司兰溪分公司（以下简称“兰溪分公司”）实施。兰溪分公司根
据《公司募集资金管理办法》的规定，在银行设立募集资金专户：兴业银行股份
有限公司杭州湖滨支行（账号 356990100100054569）。2015 年 3 月 10 日，兰
溪分公司与公司、兴业银行股份有限公司杭州湖滨支行、中信证券签订了《募集
资金专户四方监管协议》。
      报告期内，前述协议各方均按照协议约定行使权利、履行义务，未发生违反
协议情况。
      （二） 募集资金专户存储情况
      截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为人民币 254,765,523.70 元，
存于 4 个募集资金专户和 6 项理财产品，募集资金存放情况如下：
      1、截至 2015 年 12 月 31 日，公司 4 个募集资金专户募集资金存放情况：
                                                                       单位：人民币元
            开户银行           银行账号            募集资金余额             备       注
中国农业银行股份有限公
                         19000101040023869        77,045,756.58              公司
司杭州西湖支行
兴业银行股份有限公司杭
                         356990100100054681        6,730,872.89              公司
州湖滨支行
中国农业银行股份有限公
                         19000101040023844        10,014,406.77          舟山公司
司杭州西湖支行
兴业银行股份有限公司杭
                         356990100100054569          974,487.46         兰溪分公司
州湖滨支行
 合    计                          -              94,765,523.70                  -
      2、截至 2015 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理（购
买理财产品）的余额合计为 16,000.00 万元，未到期理财产品情况如下：
                                                                       单位：人民币元
       金融机构             产品名称            购买金额          年化收益率              期限
海通证券股份有限公司     一海通财理财宝        50,000,000.00        5.20%             182 天
                         华宝证券红利 24
华宝证券有限责任公司                           20,000,000.00        5.00%                 94 天
                           号收益凭证
                         华宝证券红利 25
华宝证券有限责任公司                           20,000,000.00        5.00%                 94 天
                           号收益凭证
                         华宝证券红利 26
华宝证券有限责任公司                           20,000,000.00        4.90%                 94 天
                           号收益凭证
                         华宝证券红利 27
华宝证券有限责任公司                           20,000,000.00        5.00%                 94 天
                           号收益凭证
      金融机构               产品名称         购买金额       年化收益率   期限
上海浦东发展银行杭州     利多多对公结构性                                 3 个月
                                             30,000,000.00     3.25%
分行                           存款                                         整
       合   计                  -           160,000,000.00       -          -
    三、本年度募集资金的实际使用情况
    公司严格按照 2013 年 5 月 27 日第五届董事会第五次临时会议审议通过的
《非公开发行股票预案》和 2013 年 6 月 14 日临时股东大会审议通过的《非公
开发行股票方案的议案》以及《公司募集资金管理办法》中的承诺使用募集资金。
2015 年度募集资金的实际使用情况详见附表 1：募集资金使用情况对照表。
    公司本次非公开发行股票的募集资金用于舟山岛北水厂建设项目、舟山市临
城水厂扩建项目、舟山市平阳浦水厂深度处理工程、兰溪市输水管道建设工程以
及补充流动资金。截至 2015 年 12 月 31 日，公司本次非公开发行的募集资金已
使用 473,731,640.02 万元（含置换预先投入募投项目的自有资金人民币
262,340,000.00 元）。
    公司募集资金使用情况经浙江天健会计师事务所（特殊普通合伙）《募集资
金年度存放与使用情况鉴证报告》鉴证，浙江天健会计师事务所（特殊普通合伙）
认为“钱江水利公司董事会编制的 2015 年度《关于募集资金年度存放与使用情
况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》及相关格式指引的规定，如实反映了钱江水利公司募集资金 2015 年度实
际存放与使用情况。”。
    三、 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
    2015 年 3 月 24 日，公司第五届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关
于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的的议案》，同意使用募集资
金置换 2015 年 2 月 28 日以前预先已投入募投项目自筹资金 263,818,310.53 元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2015 年 2 月 28 日以自筹资金
投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于 2015 年 3 月 11 日对上述
事项出具了《关于钱江水利开发股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴
证报告》（天健审[2015]323 号）。截至 2015 年 12 月 31 日，共计置换预先投入
募投项目的自有资金 262,340,000.00 元。
    四、 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
    截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在利用本次非公开发行的闲置募集资金
补充流动资金的情况。
    五、 募集资金投向变更的情况
    公司于 2015 年 9 月 10 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于募集资金内部用途变更的议案》。截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资
金投向变更情况详见附表 2：变更募集资金投资项目情况表。
    六、 超募资金的使用情况
    公司本次非公开发行股票不存在超募资金的情况。
    七、 保荐机构核查意见
    保荐机构中信证券通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈等多种方式，对
钱江水利本次非公开发行股票募集资金在 2015 年度的存放、管理、实际使用及
募集资金专户的余额情况进行了核查，并检查了募集资金投资项目的进展情况。
   中信证券认为发行人募集资金存放与使用情况符合《 上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定，不存在违规使
用募集资金的情形。
   附表 1：
                                                                 募集资金使用情况对照表
                                                                                  2015 年度
                                                                                                                                                                单位：人民币万元
募集资金总额                                              71,913.23                本年度投入募集资金总额                                                          47,373.16
变更用途的募集资金总额                                        3,236.00
                                                                                   已累计投入募集资金总额                                                          47,373.16
变更用途的募集资金总额比例                                     4.50%
                                                                                                  截至期末累计
                 是否已                                                                                                                                                  项目可
                                                     截至期末                                     投入金额与承      截至期末投入
                 变更项      募集资金                                                截至期末                                         项目达到                  是否达   行性是
   承诺投资                               调整后     承诺投入          本年度                     诺投入金额的       进度（%）                     本年度实现
                 目（含      承诺投资                                              累计投入金额                                     预定可使用状                到预计   否发生
     项目                                投资总额      金额         投入金额                          差额          （4）＝（2）/                    的效益
                 部分变        总额                                                   （2）                                           态日期                     效益    重大变
                                                      （1）                                       （3）＝（2）-        （1）
                  更）                                                                                                                                                     化
                                                                                                     （1）
舟山市岛北水厂                                                                                                                      2015 年 9 月
                   是        24,300.00   21,064.00   21,064.00      12,653.80         12,653.80        8,410.20          60.07%                        －         －       否
建设项目                                                                                                                               [注 1]
舟山市临城水厂                                                                                                                      2015 年 9 月
                   否        15,700.00   15,700.00   15,700.00      10,800.47         10,800.47        4,899.53          68.79%                        －         －       否
扩建项目                                                                                                                               [注 1]
舟山市平阳浦水
厂深度处理工程     否        11,500.00   11,500.00   11,500.00         3,499.72        3,499.72        8,000.28          30.43%     2016 年 5 月       －         －       否
改造项目
兰溪钱塘垅输水                                                                                                                      2015 年 8 月    357.15
                   是         9,400.00   12,636.00   12,636.00         9,405.94        9,405.94        3,230.06          74.44%                                   －       否
管线工程项目                                                                                                                           [注 2]        [注 2]
补充流动资金       否        11,013.23   11,013.23   11,013.23      11,013.23         11,013.23              0.00        －             －             －         －       否
    合     计                71,913.23   71,913.23   71,913.23      47,373.16         47,373.16       24,540.07          －             －             －         －       －
未达到计划进度原因（分具体项目）                                 无。
项目可行性发生重大变化的情况说明                                 无
                                                                 2015 年 3 月 24 日 ，公司第五届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目
                                                                 的自筹资金的的议案》，同意使用募集资金置换 2015 年 2 月 28 日以前预先已投入募投项目自筹资金 263,818,310.53
                                                                 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2015 年 2 月 28 日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行
募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                                                 了专项审核，并于 2015 年 3 月 11 日对上述事项出具了《关于钱江水利开发股份有限公司以自筹资金预先投入募投项
                                                                 目的鉴证报告》（天健审〔2015〕323 号）。截至 2015 年 12 月 31 日，用于置换的募集资金金额合计为人民币
                                                                 262,340,000.00 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                               无。
                                                                 2015 年为提高募集资金使用效率,创造更大的经济效益，经第五届董事会第十二次临时会议、第六届董事会第一次临时
                                                                 会议、第六届董事会第三次会议、第六届董事会第三次会议审议通过，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进
                                                                 行的前提下,使用暂时闲置募集资金购买具有保本约定的短期理财产品。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况                     公司 2015 年度闲置募集资金用于现金管理（购买结构性存款）的金额为 8,000.00 万元，收回结构性存款为 5,000.00
                                                                 万元、取得投资收益为 13.52 万元。
                                                                 公司 2015 年度闲置募集资金用于现金管理（购买理财产品）的金额为 43,000.00 万元，赎回理财产品为 30,000.00 万
                                                                 元、取得投资收益为 620.66 万元。
募集资金其他使用情况                                             无。
   [注 1]：舟山市岛北水厂建设项目、舟山市临城水厂扩建项目 2015 年 9 月主体工程完工，附属工程尚未完工，截至 2015 年 12 月 31 日项目正式运营 3 个月。
   [注 2]：兰溪钱塘垅输水管线工程项目 2015 年 8 月主体工程完工达预定可使用状态，截至 2015 年 12 月 31 日项目正式运行 4 个月。
附表 2：
                                                         变更募集资金投资项目情况表
                                                                         2015 年度
                                                                                                                                                   单位：人民币万元
                                     变更后项目       截至期末计划                       实际累计                          项目达到                   是否达   变更后的项目
                                                                          本年度                     投资进度（%）                      本年度实现
  变更后的项目      对应的原项目     拟投入募集       累计投入金额                       投入金额                        预定可使用                   到预计   可行性是否发生
                                                                       实际投入金额                  （3）=（2）/（1）                    的效益
                                      资金总额           （1）                            （2）                            状态日期                    效益      重大变化
 舟山市岛北水厂   舟山市岛北水厂                                                                                         2015 年 9 月
                                       21,064.00          21,064.00          12,653.80   12,653.80             60.07                       －          －             否
 建设项目         建设项目                                                                                                   [注 1]
 兰溪钱塘垅输水   兰溪钱塘垅输水                                                                                         2015 年 8 月       357.15
                                       12,636.00          12,636.00           9,405.94    9,405.94             74.44                                   －             否
 管线工程项目     管线工程项目                                                                                               [注 2]          [注 2]
     合     计           －            33,700.00          33,700.00          22,059.74   22,059.74                －          －                －     －             －
                                                                      为进一步优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率，公司对现有募投项目募集资金投入金额进行下列变更：
                                                                      1、舟山市岛北水厂建设项目原募集资金计划投入 24,300 万元，该项目已基本完工并达到可使用状态，根据工程
                                                                      实际投入情况，募集资金投入预计约为 21,064 万元，减少募集资金投入 3,236 万元。
 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）                   2、兰溪市输水管道建设工程项目原总投资额 9,479 万元，根据兰溪市发展和改革局兰发改投[2015]12 号《关于
                                                                      兰溪市钱塘垅输水管线工程初步设计的批复》，核定项目投资概算为 12,715 万元，预计增加募集资金投入 3,236
                                                                      万元。
                                                                      上述变更业经 2015 年 9 月 10 日 2015 年第二次临时股东大会审议并通过。
 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）                             无。
 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明                             无。
[注 1]：舟山市岛北水厂建设项目 2015 年 9 月主体工程完工，附属工程尚未完工，截至 2015 年 12 月 31 日项目正式运营 3 个月。
[注 2]：兰溪钱塘垅输水管线工程项目 2015 年 8 月主体工程完工达预定可使用状态，截至 2015 年 12 月 31 日项目正式运行 4 个月。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司 2015
年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》之签字盖章页）
    保荐代表人：
                      马 滨                     郑 淳
                                                  中信证券股份有限公司
                                                        年   月     日