新疆塔里木农业综合开发股份有限公司三届五次董事会议（通讯方式）决议公告
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称公司）三届五次董事会于2007年6月29以通讯方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于新农开发股份有限公司信息披露事务管理制度的议案》；
具体内容详见附件（一）；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于新农开发股份有限公司募集资金管理办法的议案》；
具体内容详见附件（二）；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于新农开发股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划的议案》；
具体内容详见附件（三）；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于新农开发股份有限公司与山东海龙股份有限公司10万吨棉浆粕和8万吨差别化粘胶短纤维项目合作的议案》；
具体合作主要内容如下：
一、合作项目概述
为充分利用新疆当地价廉质优的原料资源优势，降低生产成本，增强公司竞争力，为公司经济效益的快速增长提供契机。经深入考察和详细论证，本公司决定与山东海龙股份有限公司在新疆阿拉尔市投资建设粘胶纤维生产基地。
经本公司与山东海龙股份有限公司（以下简称"山东海龙"）友好协商，山东海龙与本公司于2007年7月2日签署了《山东海龙股份有限公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司成立合资公司生产经营棉浆粕和粘胶短纤维项目协议书》，共同合作投资建设棉浆粕项目和粘胶短纤维项目。
公司第三届董事会第五次会议（通讯方式）于2007年6月29日召开，全票审议通过了该议案。
二、投资协议主体介绍
山东海龙股份有限公司，以募集方式设立的股份有限公司，1996年12月在深圳证券交易所上市。公司股票代码000677。法定代表人：逄奉建；地址：山东省潍坊市寒亭区海龙路。
经营范围：化纤用浆粕生产；生产产品销售；粘胶纤维、空心砖的生产、销售；备案进出口业务；许可证范围内普通货运；餐饮、客房服务（限分支机构凭许可证经营）。
三、投资标的基本情况
1、阿拉尔新农棉浆有限责任公司
阿拉尔新农棉浆有限责任公司现注册资本为2000万元人民币，在此基础上，山东海龙股与本公司共同增资，使注册资本至8000万元人民币。其中：山东海龙以货币方式增资3600万元人民币，占注册资本的45%。本公司以货币方式增资2400万元人民币，合计出资4400万元人民币，占注册资本的55%；
阿拉尔新农棉浆有限责任公司棉浆粕项目规模为年产10万吨，其中，一期5万吨棉浆粕项目于签订本协议之日起三个月内投产，二期5万吨棉浆粕项目于2008年投产。
2、新疆海龙化纤有限责任公司
新疆海龙化纤有限责任公司注册资本为2亿元，其中：山东海龙以货币方式出资9000万元人民币，占注册资本的45%，以"银旋"牌商标使用权出资2000万元，占注册资本的10%，合计占注册资本的55%；本公司以货币方式出资9000万元，占注册资本的45%；
新疆海龙化纤有限责任公司粘胶短纤维项目规模为年产8万吨，其中，一期4万吨粘胶短纤维项目2007年内完成设计及土建动工，争取2008年投产，二期4万吨粘胶短纤维项目于一期项目投产时开工建设，2009年年底前建成投产。
四、对外投资的目的和对公司的影响。
山东海龙与本公司合资建设棉浆粕、粘胶短纤维项目的目的是：
1、抓住西部大开发的契机，充分利用新疆丰富的煤炭、棉短绒、电力、天然气等资源，为粘胶纤维生产提供强大的质优价廉的辅助原材料供应，整合上游产业链，体现资源转换效益；
2、粘胶短纤维项目将利用新建棉浆粕的综合辅助设施，大大提高生产效率。通过纵向一体化的生产经营，更好地提高产品的市场竞争能力和抗风险能力，使产品定位得到进一步升华和提高，增强企业的经济实力和竞争能力。
公司看好此项投资未来的发展及盈利前景，但也存在一定的投资风险，主要是：
根据行业预测，未来几年化纤行业产能的扩张，使产品的销售存在一定的压力。但是随着纺纱中粘胶短纤用量占比的逐年提高，粘胶纤维的市场需求也将逐步增加，同时本公司将充分利用山东海龙技术、品牌、质量及销售网络优势，加大销售力度，控制和降低此项风险。
五、独立董事意见
关于公司本次对外投资的相关程序，符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定，并且符合《上海证券交易所上市规则》的有关规定。本次投资建设新项目有利于公司的发展，且符合公平、公正的原则，未发现有损害公司全体股东利益的情况。
六、其他
山东海龙与本公司不存在关联关系，本次投资不属于关联交易。
七、备查文件
1、新农开发股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告；
2、山东海龙与新农开发签署的《成立合资公司生产经营棉浆粕和粘胶短纤维项目协议书》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
2007年7月2日
