中新科技集团股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议
于 2016 年 3 月 17 日前以电话、邮件、传真、书面等方式发出通知，于 2016 年
3 月 28 日以现场表决方式召开。本次董事会应出席董事 7 名，实际出席董事 7
名。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。会议由
董事长陈德松先生主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
三、审议通过了《公司 2015 年年度报告及其摘要》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司
2015 年年度报告》及其摘要。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司 2015 年度决算报告及 2016 年度预算报告》。
2015 年度实现营业收入 346,316.33 万元，比上年 240,754.57 万元，增加
105,561.76 万元，增幅 43.85%。实现归属于上市公司股东的净利润 10,792.99
万元，比上年的 10,264.34 万元，增加 528.65 万元，增幅 5.15%
2016 年全年计划实现营业收入 46 亿元，比 2015 年增长 32.83%；预计将获
得营业利润 16,650.74 万元，比上年度的 12,198.04 万元，增加 4,452.71 万元，
增幅 36.50%；预计将获得净利润 13,701.61 万元，比上年度的 10,792.99 万元，
增加 2,908.62 万元，增幅 26.95% 。该计划非公司盈利预测。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度母公司实现净利润
116,060,543.71 元，根据《公司章程》规定提取 10%法定盈余公积，2015 年末的
未分配利润为 457,926,940.52 元。
公司拟定 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为:以 2015 年 12
月 31 日的公司总股本 200,100,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利
4 元(含税),共计派发现金 80,040,000 元(含税)，同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股,共计转增股本 100,050,000 股，本次利润分配及资本公积金转
增股本实施后公司总股本变更为 300,150,000 股。剩余未分配利润结转下一年
度。
2015 年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为
74.16%，符合相关规定。公司非常重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。同时考虑到公司需要充足的资金保证公司战略目标的实现与
长远健康发展。公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的
可持续发展，留存收益将用于公司生产经营，促进公司实现良好效益，更好地保
护股东权益。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
鉴于公司拟定 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为:以 2015 年
12 月 31 日的公司总股本 200,100,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红
利 4 元(含税),共计派发现金 80,040,000 元(含税)，同时以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 5 股,共计转增股本 100,050,000 股，本次利润分配及资本公积金
转增股本实施后公司总股本变更为 300,150,000 股。公司注册资本由人民币
20,010 万元变更为 30,015 万元。
在公司 2015 年度股东大会审议通过分配方案后，对《公司章程》的相应条
款进行修订，并授权公司管理层就变更注册资本和修订《公司章程》事项办理工
商变更登记。《公司章程》具体修订如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 20,010 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 30,015 万元。
第十九条 公司股份总数为20,010万股，均为 第十九条 公司股份总数为30,015万股，均为
普通股，并以人民币标明面值。 普通股，并以人民币标明面值。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于修
订公司章程并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于 2015 年度审计机构费用及聘任 2016 年度财务报告
审计机构和内部控制审计机构的议案》。
经确认，公司 2015 年度审计费用为 100 万元（不含差旅费）。
同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的财务报告
审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用提请股东大会授权董事会根
据其全年工作量情况协商确定。该事项得到了董事会审计委员会的事先认可，同
意提交董事会审议。独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于预
计 2016 年度日常关联交易的公告》。独立董事就本事项发表了事先认可意见，
同意提交董事会审议，并发表了明确同意的独立意见。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。其中关联董事陈德松、江珍慧
回避表决。
九、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于募
集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于中新科技集团股
份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用专项核查报告》，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相应公告。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员 2015 年度薪酬的议
案》。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
公司 2015 年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况：
姓名 职务 2015 年度税前薪酬 备注
（万元）
陈德松 董事长 0.00 在集团领薪
江珍慧 董事、总经理 61.11
朱彬彬 董事 0.00 在集团领薪
陈修 董事 0.00
戴琼 独立董事 8.00
0.00 向董事会申请任职期间
邵世宏 独立董事
不领取独立董事津贴
项振华 独立董事 8.00
吴诚祥 监事会主席 31.04
杨晓 监事 0.00 在集团领薪
陈维建 职工监事 10.94
张英 副总经理 39.00
慕安江 副总经理 41.89
曹申国 副总经理 54.02
赵军辉 财务总监 37.42
陈斌权 董事会秘书 8.10 2015 年 11 月就任
范志敏 原董事会秘书 26.04 2015 年 9 月离任
林君 原财务总监 1.15 2015 年 1 月离任
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
上述在公司领取报酬的董事、监事人员年度薪酬尚需提交公司 2015 年度股
东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司及全资子公司 2016 年度授信额度及融资的议
案》。
为满足日常经营所需资金和业务发展需要，进一步拓宽资金渠道、优化财务
结构，公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币 16 亿元的综合授信额度，
授信额度最终以银行实际审批的金额为准；公司及控股子公司在上述授信额度内
的融资可以以自有资产抵押、质押办理银行借款；并授权公司法定代表人或总经
理代表公司办理前述事宜和签署相关法律文件。有效期为 2015 年度股东大会审
议通过之日起至 2016 年度股东大会召开日，具体融资金额将视生产经营的实际
资金需求而确定。超过该等额度范围的授信及融资，按照相关规定由董事会或股
东大会另行审议后实施。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司为
全资子公司提供担保公告》。独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十三、审议通过了《公司控股股东及其关联方占用资金情况专项说明》。
公司控股股东及其关联方占用本公司非经营性资金的发生额和余额均为 0
元。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十四、审议通过了《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》。
鉴于邵世宏先生向公司董事会提出辞去独立董事职务的书面辞职报告，中
新产业集团有限公司提名陈建远先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期
与本届董事会一致。陈建远先生个人简历如下：
陈建远先生，1961 年 2 月出生，汉族，中共党员，大学本科，三级律师，
现任浙江乐泰律师事务所高级合伙律师、党支部书记，温州市律师协会公司、金
融、法律顾问专业委员会委员、知识产权专业委员会委员，浙江省社科联社区研
究会常务理事，温州商人联谊会高级顾问，东盟十国温商联合总会高级顾问等。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于更选董事会专门委员会成员人选的议案》
鉴于邵世宏先生辞去独立董事职务的原因，其担任的董事会提名委员会主任
委员和薪酬与考核委员会委员职务也一并辞去，因此公司董事会拟补选陈建远先
生为公司董事会提名委员会成员，并担任委员会主任，同时拟补选陈建远先生为
公司董事会薪酬与考核委员会成员，任期与本届董事会一致。上述董事会专门委
员会成员的补选需在公司股东大会选举陈建远先生为公司独立董事后生效。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十八、审议通过了《关于聘任莫康良先生为公司副总经理的议案》。
经公司总经理提名、公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任莫康
良先生为公司副总经理，任期与本届董事会一致。独立董事发表了明确同意的独
立意见。莫康良先生简历如下：
莫康良, 1976 年出生，大学本科，管理工程专业。历任台达电子（东莞）
有限公司 采购工程师，富士康科技集团 采购工程师，中国长城计算机（深圳）
股份有限公司 采购中心经理、策略采购总监等职务。2011 年 5 月至今担任中新
科技集团股份有限公司采购总监、供应链中心总经理。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十九、审议通过了《关于提请召开 2015 年度股东大会的议案》。
公司董事会同意于 2016 年 4 月 26 日在公司总部会议室召开 2015 年度股东
大会。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
会议还听取了公司独立董事 2015 年度述职报告及董事会审计委员会 2015
年度履职情况报告，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日
披露的《独立董事 2015 年度述职报告》和《董事会审计委员会 2015 年度履职情
况报告》。
特此公告。
中新科技集团股份有限公司董事会
二〇一六年三月三十日
