2015 年年度报告
公司代码：600661 公司简称：新南洋
上海新南洋股份有限公司
2015 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人刘玉文、总经理吴竹平、主管会计工作负责人刘江萍及会计机构负责人（会计主管人员）王家栋声明：保证年度报告中财务报告的真实、
准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告， 2015 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为 60,101,195.67 元，母公司实现
净利润 2,175,554.43 元。
截止 2015 年 12 月 31 日，母公司报表累计未分配利润仍为负数，按规定，公司本年度拟不进行利润分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
本预案须提交公司2015年度股东大会审议批准后实施。
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六、 前瞻性陈述的风险声明
本年度报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 重大风险提示
公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告\"董事会报告\"等有关章节中关于公司面临风险的描述。
十、 其他
无
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目录
第一节 释义 ................................................................................................................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................................................................................................................................... 4
第三节 公司业务概要 ................................................................................................................................................................................................................... 9
第四节 管理层讨论与分析 ......................................................................................................................................................................................................... 10
第五节 重要事项 ......................................................................................................................................................................................................................... 20
第六节 普通股股份变动及股东情况 ......................................................................................................................................................................................... 37
第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................................................................................................................. 45
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况...................................................................................................................................................................... 46
第九节 公司治理 ......................................................................................................................................................................................................................... 52
第十节 财务报告 ......................................................................................................................................................................................................................... 57
第十一节 公司债券相关情况 ....................................................................................................................................................................................................... 176
第十二节 备查文件目录 ............................................................................................................................................................................................................... 176
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第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司 指 上海新南洋股份有限公司
上海交大 指 上海交通大学
交大产业集团 指 上海交大产业投资管理（集团）有限公司
交大企管中心 指 上海交大企业管理中心
昂立教育 指 上海昂立教育科技集团有限公司
教育集团 指 上海交通大学教育(集团)有限公司
交大昂立 指 上海交大昂立股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
人民币普通股、A 股 指 人民币普通股、A 股
报告期 指 2015 年度
元 指 人民币元
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 上海新南洋股份有限公司
公司的中文简称 新南洋
公司的法定代表人 刘玉文
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二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 杨夏 杨晓玲
联系地址 上海市番禺路667 号六楼 上海市番禺路667 号六楼
电话 021-62811383 021-62818544
传真 021-62801900 021-62801900
电子信箱 yangxia@xin-ny.com yangxiaoling@xin-ny.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市番禺路667 号六楼
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市番禺路667 号六楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.xin-ny.com
电子信箱 tzzrx@xin-ny.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海市番禺路667号六楼董事会秘书办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A 股 上海证券交易所 新南洋 600661 交大南洋
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六、 其他相关资料
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境内） 办公地址 上海南京东路 61 号 4 楼
签字会计师姓名 王一芳 徐志敏
名称 海通证券股份有限公司
办公地址 上海市广东路 689 号海通证券大厦
报告期内履行持续督导职责的财务顾问
签字的财务顾问主办人姓名 王会峰、叶成
持续督导的期间 2014 年 12 月 2 日—2015 年 12 月 31 日
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期 2013年
主要会计数据 2015年 2014年
增减(%) 调整后 调整前
营业收入 1,165,203,304.99 1,165,602,169.47 -0.03 1,215,150,695.80 565,183,900.26
归属于上市公司股东的净利润 60,101,195.67 63,081,240.25 -4.72 53,891,923.65 14,951,706.41
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 51,636,005.28 31,474,290.35 64.06 2,388,375.08 2,388,375.08
经营活动产生的现金流量净额 250,705,269.66 197,142,452.54 27.17 194,141,859.79 59,533,142.85
本期末比上年同 2013年末
2015年末 2014年末
期末增减（%） 调整后 调整前
归属于上市公司股东的净资产 837,041,462.39 831,087,062.17 0.72 457,790,270.50 350,737,155.76
总资产 1,860,851,222.89 1,722,979,098.27 8.00 1,499,449,568.87 986,595,491.85
期末总股本 259,076,526.00 259,076,526.00 0.00 173,676,825.00 173,676,825.00
(二) 主要财务指标
主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增减 2013年
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(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.2320 0.2503 -7.31 0.2144 0.0861
稀释每股收益（元／股） 0.2320 0.2503 -7.31 0.2144 0.0861
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.1993 0.1523 30.86 0.0138 0.0138
加权平均净资产收益率（%） 7.30 12.05 减少4.75 个百分点 12.08 4.17
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 6.27 6.25 增加0.02 个百分点 0.57 0.67
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
公司于 2014 年 7 月 31 日完成对昂立教育 100%股权过户及相关工商变更登记手续，于 2014 年 8 月起将昂立教育纳入公司合并报表范围，并按照相关规
定进行追溯调整。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
无
九、 2015 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 241,594,417.40 281,786,303.38 318,533,807.36 323,288,776.85
归属于上市公司股东的净利润 8,386,509.12 22,369,163.90 17,329,458.55 12,016,064.10
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 8,140,321.99 21,396,776.71 13,511,176.84 8,587,729.74
经营活动产生的现金流量净额 -39,015,089.94 115,665,022.58 73,685,718.80 100,958,643.33
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额
非流动资产处置损益 868,861.46 6,588,365.81 10,119,371.18
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 10,498,876.51 4,466,834.44 3,899,305.28
额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 14,797,107.91 47,005,812.31
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 669,160.74 61,717.74
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收
益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
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除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -641.54 21,115.91 1,316,597.30
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -656,214.11 -578,855.63
少数股东权益影响额 -1,700,840.37 7,351,856.06 -9,568,219.80
所得税影响额 -1,870,226.41 -1,023,833.86 -690,462.07
合计 8,465,190.39 31,606,949.90 51,503,548.57
十一、 其他
无
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
公司以教育培训为主营业务，业务主要涉及 K12 教育、职业教育、国际教育、高端管理培训等领域。其中，在 K12 教育培训领域，公司深耕多年，
在主营业务中占比最高。旗下昂立教育是全国知名的非学历教育培训机构之一，在教育培训领域具有品牌优势，拥有一套比较成熟的办学理念及商业模
式，可复制性较强。公司目前 K12 教育领域业务以线下机构运营为主，并积极布局在线教育。目前国内教育培训市场增长迅速，政策环境趋好，行业未
来发展前景向好。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
无
三、报告期内核心竞争力分析
公司背靠实际控制人上海交通大学，在教育培训领域的品牌建设、业务拓展、课程研发等方面具有较强的竞争优势；
公司全资子公司昂立教育是沪上知名的教育培训机构，具有长期的办学经验、优良的骨干团队、独特的研发能力、广泛的品牌知名度和良好的受众
口碑；
公司已形成了包括 K12 教育、职业教育、国际教育、高端管理培训等多个方向的教育培训服务业务产业链，为公司实现内涵式增长和外延式扩张的
双轮驱动战略提供了有力的支撑。
公司作为国内最先将教育培训作为主营业务的教育培训类上市公司，具有先发优势，有利于借助资本市场实现跨越式发展。
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第四节 管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
2015 年是公司完成与昂立教育重大资产重组后全面整合的第一年。董事会确定了以教育培训为主营业务，重点发展 K12 教育和职业教育，致力于成
为华东地区最具规模、中国最优秀的教育培训服务提供商的战略目标。本报告期，公司实现营业收入 11.65 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润
6010.12 万元。其中，公司教育培训主营业务营业收入稳步增长，K12 教育及职业教育业务同比上年持续增利，完成了 2015 年的预期计划目标。公司集
中精力和资源大力推进教育培训业务，对其他板块业务按计划实施调整和转型。通过采取一系列措施整合相关资源，处置低效资产，使公司财务状况及
资产结构更趋于优化，为确保公司快速可持续发展奠定了基础。
（一）教育培训与服务板块分析
报告期内，公司教育培训与服务板块营业总收入占比大幅提升，合计实现营业总收入 9.62 亿元，较上年同期增长 15.73%，占公司营业总收入的比
重由上年度的 71.34%提升至 82.6%；实现归属于上市公司的净利润 5569.18 万元，较上年同期增长 8.69%，占公司总收益的比重由上年度的 81.23%提升
至 92.66%。其中，昂立教育实现营业收入 7.22 亿元，较上年同期增长 14.71%，实现归属于上市公司的净利润 6974.03 万元，较上年同期增长 36.56%，
完成了重组期间所承诺的盈利预测目标。
昂立教育进入了发展的快车道。昂立教育整体业务继续保持良好的增长态势，K12 优势培训项目市场竞争力进一步增强。通过充实调整新的经营班
子，加强横向事业部之间的学习和融合，对业务进行分类管理，形成了中学生、青少儿、全国少儿三大业务群，其中，智力方、外语、上海少儿、中学
生事业部业务快速增长，品牌影响力迅速提升。同时还积极拓展新的业务点，增加市场份额和产品的核心竞争力，积蓄后续发展能量。
教育集团各项业务进一步拓展。湖州现代教育园区奠基，国际教育事业部、干部教育学院、企业管理学院，国际金融研究院等各项培训业务得到进
一步拓展，非学历教育业务发展的方向和思路逐渐清晰。所属的嘉兴南洋职业技术学院将于 2016 年 9 月完成迁建工作，正努力提升办学水平。同时，与
全国多家高等职业院校进行接洽，为职业教育学院提供招生就业咨询、课程体系建设、师资队伍建设与培训、实训及服务。
积极开展教育领域并购与整合。2015 年伊始，公司发起参与设立教育产业投资基金，旨在通过专业人才专业眼光进一步筛选符合公司发展的项目，
进一步推动公司在教育领域开展并购和整合。从成立至今,基金积极围绕公司教育主营业务寻找合适的项目，已与多家教育培训机构签署战略投资协议。
公司同时通过提前介入基金收购标的公司的投后管理工作，为未来一步收购兼并工作奠定扎实基础。10 月，公司同时启动了非公开发行股份和股票期权
激励工作，拟通过非公开发行股份募集不超过 10 亿元资金，来进一步提高公司 K12 教育的业务规模，拓展职业教育市场，把握住教育事业大发展的机遇。
通过股权激励，健全长效激励约束机制，提高企业的凝聚力和战斗力，提升团队积极性。目前，非公开发行股份预案已得到教育部、财务部的批复认可，
尚待公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
（二）其他业务板块分析
报告期内，公司逐步调整优化原有的精密制造业务和数字电视与信息服务业务，谋求转型升级，并积极处置低效资产，将公司资源进一步向教育业
务聚拢整合。
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二、报告期内主要经营情况
具体如下：
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,165,203,304.99 1,165,602,169.47 -0.03
营业成本 702,475,562.97 684,543,152.41 2.62
销售费用 229,675,490.36 218,348,999.03 5.19
管理费用 170,868,202.22 169,324,598.44 0.91
财务费用 10,334,320.64 24,364,775.60 -57.58
经营活动产生的现金流量净额 250,705,269.66 197,142,452.54 27.17
投资活动产生的现金流量净额 -257,785,249.73 -82,788,674.07 -211.38
筹资活动产生的现金流量净额 -54,611,528.88 -30,359,358.60 -79.88
研发支出 20,115,018.13 32,055,844.76 -37.25
1. 收入和成本分析
具体如下：
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）
教育服务 95,498.84 52,350.62 45.18 17.39 30.39 减少 5.47 个百分点
精密制造 12,717.99 10,163.14 20.09 16.10 21.67 减少 3.66 个百分点
数字电视与信息服务 6,543.68 5,849.30 10.61 -69.50 -68.14 减少 3.82 个百分点
主营业务分地区情况
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）
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上海 110,764.98 66,219.97 40.22 0.82 1.85 减少 0.60 个百分点
其他 3,995.53 2,143.09 46.36 2.68 16.46 减少 6.35 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
数字电视与信息服务行业营业收入同比减少 14,916.65 万元，减幅 69.51%，主要是公司 IT 业务 2015 年继续实施业务收缩战略，营业收入大幅减少。
(2). 产销量情况分析表
产销量情况说明
无
(3). 成本分析表
单位：万元
分行业情况
本期占总成本 上年同期占总 本期金额较上年同 情况
分行业 成本构成项目 本期金额 上年同期金额
比例(%) 成本比例(%) 期变动比例(%) 说明
教育服务 商品采购 6,187.98 11.82 4,766.57 12.10
