中国石化齐鲁股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告
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中国石化齐鲁股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2003年8月6日下午2：10在齐鲁石化公司五楼会议室召开。会议由张深董事长主持。会议应到董事9名，实到董事 6名，独立董事匡永泰、张鸣华、任辉出席了会议。张瑞生董事、王强董事请假。王浩水董事因公务外出委托张深董事长行使表决权。公司 6名监事、高管人员、董事会秘书等有关人员参加了会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议采用举手表决的方式一致通过决议如下：
一、审议通过了公司2003年半年度报告及摘要；
二、审议通过了公司2003年中期利润分配预案；
经研究，公司董事会决定2003年中期不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
三、审议通过了公司聘任证券事务代表的议案；
经研究，公司董事会聘任鲍伟松先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书管理证券事务。
四、审议通过了关于修订公司《董事会议事规则》的议案。
依据中国证监会《上市公司治理准则》(以下简称《准则》)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求及上交所《上市规则》的规定，对公司董事会议事规则（以下简称《规则》）做如下修改：
（一）需要修改的条款：
1、《规则》第2条原文：“董事会成员共15名。董事会设董事长1人，设副董事长1人。”修改为：“董事会成员共9名。其中独立董事占董事会的比例不少于三分之一。董事会设董事长1人，设副董事长1人。”
2、《规则》第11条第1款第二项原文：“中期会议。会议在公司会计年度的第六个月后两个月内召开，主要审议公司的中期报告及处理其他有关事宜。”
修改为：“半年度会议。会议在公司会计年度的第六个月后两个月内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜”
第3项原文：“季度例会。会议在每季首月召开（季度例会可与年度或中期会议合并召开），主要听取经理关于上季度的生产经营情况和本季度的工作计划安排的汇报，以及审议提交董事会讨论的其他事项。”
修改为：“季度会议。会议在每年四月和十月份内召开。主要审议公司季度报告及处理其他有关事宜。”
《规则》第11条第2款原文为：“临时会议。在下列情况之一时，董事长应在5个工作日内召开临时董事会会议：①董事长认为必要时；②经三分之一以上董事联名提议时；③监事会提议时；④经理提议时。”
修改为：“临时会议。在下列情况之一时，董事长应在5个工作日内召开临时董事会会议：①董事长认为必要时；②经三分之一以上董事联名提议时；③监事会提议时；④全体独立董事的二分之一提议时；⑤经理提议时。”
3、《规则》第12条原文：“董事会议题确定：①股东大会决议的内容和授权事项；②以前董事会会议确定的事项；③董事长或三分之一董事联名提议的事项；④监事会提议的事项；⑤经理提议的事项；⑥公司外部因素影响必须作出决定的事项；⑦董事会例会、年度会议、中期会议规定的事项；⑧单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东提请股东大会审议的事项。”
修改为：“董事会议题确定：①股东大会决议的内容和授权事项；②以前董事会会议确定的事项；③董事长或三分之一董事联名提议的事项；④监事会提议的事项；⑤全体独立董事的二分之一提议的事项；⑥经理提议的事项；⑦公司外部因素影响必须作出决定的事项；⑧董事会例会、年度会议、中期会议规定的事项；⑨单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东提请股东大会审议的事项。”
5、《规则》第15条第2款原文：“定期会议（董事会例会除外），董事会秘书室一般应在会议召开前10日将议案及有关材料提交给董事；临时会议，董事会秘书室一般应在会议召开前2日将议案及有关材料提交给董事；上述事项，如遇特殊情况，可不受上述限制。”
修改为：“定期会议（董事会例会除外），董事会秘书室一般应在会议召开前10日将议案及有关材料提交给董事（包括独立董事）。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。临时会议，董事会秘书室一般应在会议召开前2日将议案及有关材料提交给董事；上述事项，如遇特殊情况，可不受上述限制。”
6、附则原文：“第30条 董事会工作经费列入公司预算. 第31条 凡国家有关法律、法规和公司章程因变更与本议事规则发生冲突的，应对本规则进行修订，并由董事会审议通过. 第32条 本规则经首届董事会第十五次会议通过生效。第33条 本规则由公司董事会负责解释。”
修改为：“第30条本规则未尽事宜或与新颁布的法律法规、其他有关规范性文件有冲突的，以法律法规、其他有关规范性文件的规定为准。第31条本规则的制订与修改经公司董事会决议通过后生效。第32条 本规则的解释权属于董事会。”
（二）需要增加的条款，条款序号依次顺延。
1、在《规则》第一章总则第1条后增加以下2条内容：
第一、董事会应当按照有关法律法规和公司章程的规定及股东大会的决议履行职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第二、董事会应当以维护公司和股东的最大利益为准则，对涉及公司重大利益的事项进行集体决策。
2、在《规则》第10条后增加1条，内容为：“独立董事依据公司章程规定的特别职权，对公司重大事项向董事会发表独立意见。”
3、在《规则》第17条后增加3条，第1条内容为：“独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。”
第2条内容为：“董事会应保证各位董事对所讨论的议题充分表达意见，董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，每位董事应对所讨论的议题逐项明确表示意见 。”
第3条内容为：“董事会审议有关关联交易的议案时，与关联方有利害关系的董事在董事会就该事项进行表决时，应当回避。如因有关董事回避而无法形成决议，在征得有权部门同意后，关联董事可以参加表决。”
特此公告
中国石化齐鲁股份有限公司董事会
2003年8月6日
