飞天诚信：国信证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用专项核查报告

国信证券股份有限公司
                 关于飞天诚信科技股份有限公司
         2015 年度募集资金存放与使用专项核查报告
    国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”）作为飞天诚信科技股份有限公
司（以下简称“公司”、“飞天诚信”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务
备忘录第 1 号—超募资金使用》等有关规定，对飞天诚信 2015 年度募集资金存
放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
   一、保荐机构进行的核查工作
    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资
金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业
务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的使用、募集资金的信息
披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
   二、首次公开发行股票募集资金情况
    飞天诚信经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]578 号《关于核准飞天
诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行方
案，由主承销商国信证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,376 万股，其中公司公开发
行 2,001 万股，老股转让 375 万股，发行价格人民币每股 33.13 元，募集资金总
额为 66,293.13 万元，扣除发行费用 4,444.13 万元后募集资金净额为人民币 61,849
万元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所于 2014 年 6 月 23 日出具的瑞华验字
[2014]第 01460011 号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募
集资金专户管理。
       根据已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称：
《招股说明书》），飞天诚信首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后的净
额全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，按轻重缓
急顺序投资以下项目：
                                                                     单位：万元
                                                         总投资    拟投入募集资
序号                       项目名称
                                                        （万元）     金（万元）
         USB Key 安全产品的技术升级、新产品研发及产业
 1                                                       9,236        9,236
         化项目
 2       动态令牌认证系统的研发及产业化项目              8,298        8,298
 3       通用 Java 卡平台及智能卡的研发和产业化项目      8,977        8,977
 4       高规格智能卡读写器研发及产业化项目              2,756        2,756
 5       营销服务中心建设项目                            2,084        2,084
 6       身份认证云平台建设项目                          13,898       13,898
 7       技术研发中心建设项目                            39,406       16,600
                             合计                        84,655       61,849
     三、募集资金管理情况
       根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》）以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际
情况，飞天诚信制定了《募集资金管理办法》。飞天诚信对募集资金采用专户存
储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保
证专款专用。
       飞天诚信在银行设立募集资金专户。飞天诚信和保荐机构国信证券分别与江
苏银行深圳分行、兴业银行深圳罗湖支行、中国工商银行深圳福园支行、中国光
大银行深圳红岭支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义
务。截至本报告出具日，上述协议履行情况良好。
       截至 2015 年 12 月 31 日，本公司累计使用金额人民币 35,669.87 万元，募集
资金专户余额为人民币 27,709.71 万元，与实际募集资金净额人民币 26,179.13
万元的差异金额为人民币 1,530.58 万元，系募集资金累计利息收入后的净额。公
司募集资金存放情况如下：
          存放银行                    银行账户账号      存款方式       余额
浙商银行北京分行营业部               1000000010121800155122            定期专项               130,000,000.00
中国民生银行成府路支行               691309180                         活期专项               113,536,208.60
招商银行北京双榆树支行               110906616310504                   活期专项                27,664,333.13
浙商银行北京分行营业部               1000000010120100239202            活期专项                 5,739,381.33
中国工商银行海淀支行营业部           0200049629201028194               活期专项                    90,292.15
中国民生银行总行营业部               691315836                         活期专项                    39,221.70
浦发银行北京宣武支行                 91030154800001557                 活期专项                    18,293.03
中信银行北京三元桥支行               7113510182600076876               活期专项                     9,412.54
              合计                                                                            277,097,142.48
    四、募集资金项目的使用情况
         截至 2015 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 35,669.87 万元，
 其中：以前年度使用 17,382.16 万元，本年度使用 18,287.71 万元，均投入募集资
 金项目。募集资金投资项目的实际使用情况如下表所示：
 募集资金总额                               61,849.00                  本年度
                                                                       投入募
 报告期内变更用途的募集                                                                           18,287.71
                                                                       集资金
 资金总额
                                                                       总额
 累计变更用途的募集资金                                                已累计
 总额                                                                  投入募
                                                                                                  35,669.87
 累计变更用途的募集资金                                                集资金
 总额比例                                                              总额
             是
             否                                                                                                      项目可
承诺投资项                                                            截至期末 项目达到                       是否
             已                                          截至期末累                                                  行性是
   目和           募集资金承 调整后投资总 本年度投入金                投资进度 预定可使 本年度实现的 达到
             变                                          计投入金额                                                  否发生
超募资金投        诺投资总额    额（1）        额                     （%）(3) 用状态日           效益        预计
             更                                             (2)                                                      重大变
    向                                                                ＝(2)/(1)      期                       效益
             项                                                                                                        化
             目
 承诺投资
 项目
 1.USB
 Key 安全
 产品的技
                                                                                  2015 年 12
 术升级、    否      9,236.00    9,236.00     3,678.26     9,329.91    101.02                     19,554.92            否
 新产品研                                                                          月 31 日
 发及产业
 化项目
 2.动态令    否      8,298.00    8,298.00     2,479.76     8,379.66    100.98 2015 年 12           8,133.45    是      否
牌认证系                                                                    月 31 日
统的研发
及产业化
项目
3.通用
Java 卡
平台及智                                                                   2016 年 7
           否    8,977.00     8,977.00     4,294.39    6,426.33    71.59                    241.12    是     否
能卡的研                                                                    月 30 日
发和产业
化项目
4.高规格
智能卡读
                                                                           2015 年 12
写器研发   否    2,756.00     2,756.00     1,601.80    2,778.62   100.82                    337.18    是     否
及产业化                                                                    月 31 日
项目
5.营销服
                                                                           2015 年 12                 不适
务中心建   否    2,084.00     2,084.00     1,412.97    2,129.33   102.18                                     否
设项目                                                                      月 31 日                  用
6.身份认
                                                                           2016 年 7                  不适
证云平台   否   13,898.00    13,898.00       543.32      757.20     5.45                                     否
建设项目                                                                    月 30 日                  用
7.技术研
                                                                           2016 年 7                  不适
中心建设   否   16,600.00    16,600.00     4,277.21    5,868.82    35.35                                     否
项目                                                                        月 30 日                  用
承诺投资
                61,849.00    61,849.00    18,287.71   35,669.87    57.67                  28,266.67
项目小计
超募资金
投向
归还银行
贷款
补充流动
资金
超募资金
投向小计
  合计          61,849.00   61,849.00    18,287.71    35,669.87   57.67                 28,266.67
未达到计
划进度或
预计收益
的情况和 不适用。
原因（分
具体项
目）
项目可行 不适用。
性发生重
大变化的
情况说明
超募资金
的金额、
用途及使 不适用。
用进展情
况
募集资金
投资项目
           不适用。
实施地点
变更情况
募集资金
投资项目
           不适用。
实施方式
调整情况
募集资金
投资项目
            适用。在募集资金到位前，本公司以自筹资金对上述募集资金项目先行投入,投资金额计人民币 82,724,577.41
先期投入
            元。2014 年 8 月 24 日，公司第二届第五次董事会决议以募集资金转换前期投入的自筹资金。
及置换情
况
用闲置募
集资金暂
时补充流 不适用。
动资金情
况
项目实施
出现募集
资金结余 不适用。
的金额及
原因
尚未使用
的募集资
           尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户管理。
金用途及
去向
募集资金
使用及披
露中存在 不适用。
的问题或
其他情况
       五、募集资金投资项目变更的情况
       截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金投资项目没有发生变更。
   六、会计师对 2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
    天职会计师事务所对飞天诚信募集资金年度存放与使用情况进行了专项审
核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2016]7093-1
号），发表意见为：飞天诚信《飞天诚信科技股份有限公司董事会关于募集资金
年度存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了飞天诚信 2015
年度募集资金的存放与使用情况。
   七、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：2015 年度，飞天诚信严格执行了募集资金专户存
储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完
整，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板板上市公司规范运作指引》等法律法规的情况。
    【以下无正文】
   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于飞天诚信科技股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用专项核查报告之签字盖章页】
   保荐代表人：
                         何雨华           马华锋
                                                   国信证券股份有限公司
                                                        2016 年   月   日