飞天诚信科技股份有限公司
第二届第十六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会
议于 2016 年 3 月 28 日在北京市海淀区学清路 9 号汇智大厦 B 座 17 层会议室以
现场的方式召开，会议通知于 2016 年 3 月 18 日以专人送达、通讯的方式向全体
董事发出。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议的召开符合《公司法》
及公司章程的规定。会议由董事长黄煜先生主持，全体与会董事一致通过决议如
下：
一、 审议通过《关于公司<2015 年度总经理工作报告>的议案》；
全体与会董事在认真听取并审议了公司总经理李伟所作的《2015 年度总经
理工作报告》后认为，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层 2015 年度全
面落实公司董事会下达的年度目标所做的各项工作。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
二、 审议通过《关于公司<2015 年度董事会工作报告>的议案》；
公司《2015 年度董事会工作报告》详见《2015 年度报告全文》之“第四节
管理层讨论与分析之一概述”。
公司独立董事叶路先生、潘利华先生、李琪女士、陈静先生（已于 2015 年
1 月 30 日辞职）和王清峰先生（已于 2015 年 8 月 7 日辞职）分别向董事会递交
了《2015 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2015 年度股东大会上进行述职。
公司《2015 年度报告》全文、《2015 年度独立董事述职报告》详见中国证
监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
三、审议通过《关于公司<2015 年度报告全文>及摘要的议案》；
公司 2015 年度报告全文及摘要详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
四、审议通过《关于公司<2015 年度财务决算报告>的议案》；
公司《2015 年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
五、审议通过《关于<2015 年度审计报告>的议案》；
天职会计师事务所出具了公司《2015 年度审计报告》（天职业字[2016]7093
号），该报告为标准无保留意见审计报告。经董事会审议，通过公司《2015 年
度审计报告》。详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
六、审议通过《关于公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
议案》；
2015 年，经天职会计师事务所审计，公司 2015 年度实现归属于母公司的净
利润 183,582,704.27 元，扣减法定盈余公积后，本年度可供投资者分配的利润
为 165,224,433.84 元。董事会决议以 2015 年度实现的可供分配利润的 30%向股
东分配现金股利，即 50,165,280.00 元。
公司 2015 年度利润分配预案为：以 2015 年末总股本 209,022,000 股为基数，
每 10 股派发现金股利 2.40 元（含税）。同时，以公司股份总数 209,022,000
股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 209,022,000
股。转增后，公司总股本变更为 418,044,000 股。公司 2015 年利润分配预案符
合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司全体独立董事已审议并同意本议案，相关意见详见中国证监会指定信息
披露网站。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议，同时提请公司股东大会授权
经营管理层办理相关工商变更手续。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
七、《关于调整 2016 年度董事薪酬方案的议案》；
目前公司董事的整体薪酬水平较低，但为了公司的长远发展考虑，黄煜、李
伟、陆舟和韩雪峰四位董事主动提出 2016 年不增加薪酬，仅对三位独立董事参
照公司所处行业的薪酬水平进行调整，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，董
事会同意对公司独立董事叶路、潘利华、李琪三人的薪酬调整到 6 万元/年。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：关联董事叶路、潘利华、李琪回避表决，非关联董事 4 票赞成、
0 票反对、0 票弃权
八、《关于调整 2016 年度高级管理人员薪酬方案的议案》；
为进一步提高高级管理人员的工作积极性，根据国家法律法规、《公司章程》
的规定，以及行业及地区的收入水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟
对公司高级管人员薪酬在 2015 年度薪酬总额的基础上上调约 5%。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
九、《关于<2015 年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》；
董事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
和《公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金存放
与使用合法合规；公司《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
公司独立董事及外聘会计师事务所已就公司《2015年度募集资金存放和使用
情况专项报告》发表了相关意见。
《关于公司 2015 年度募集资金存放和使用情况专项报告》以及前述相关意
见之内容，详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
十、《关于调整部分募集资金投资项目投资金额的议案》；
为了提高募集资金使用效率，公司结合当前的市场环境及公司最新的战略规
划，根据技术与行业的发展现状以及“身份认证云平台建设项目”实施的实际需
要，拟对该募投项目的募集资金投资金额进行适当调整，并将剩余11,000万元变
更用于永久补充公司流动资金。
公司全体独立董事已审议并同意本议案，相关意见及议案详见中国证监会指
定信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2015年度股东大会审议。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
十一、《关于公司<2015 年度内部控制自我评估报告>的议案》；
公司独立董事、监事会分别对公司《2015 年度内部控制自我评估报告》发
表了明确同意的意见，认为公司《2015 年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
公司《2015 年度内部控制自我评价报告》及独立董事意见、监事会会议决
议详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
十二、《关于<2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>
的议案》；
相关文件详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
十三、《关于聘任 2016 年度财务审计机构的议案》；
公司董事会同意续天职会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度
审计机构，并聘其为公司 2016 年度的内部控制审计机构。公司董事会提请股东
大会授权管理层根据 2016 年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度
审计费用。
公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见：同意续聘天职会计师事务所
（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度审计机构，相关意见详见中国证监会指定
信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
十四、《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；
若本次董事会审议通过的《关于公司 2015 年度利润分配预案和资本公积金
转增股本的议案》经公司股东大会审议通过，则待 2015 年度权益分派方案实施
后，公司总股本将发生变化，需对《公司章程》中相应条款进行修订，此外由于
公司经营业务需要，拟增加公司经营范围，董事会同意对《公司章程》进行修订，
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议，同时提请公司股东大会授权经营
管理层办理相关工商变更手续。
相关文件详见同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站
的相关公告。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
十五、《关于召开公司 2015 年度股东大会的议案》
公司定于 2016 年 4 月 19 日（周二）召开 2015 年度股东大会，具体内容详
见巨潮资讯网（《飞天诚信科技股份有限公司关于召开公司 2015 年度股东大会
的通知》）。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
《2015年度报告》、《2015年度报告摘要》、《2015年度独立董事述职报告》
（叶路、潘利华、李琪、陈静、王清峰）、《2015年度内部控制自我评价报告》、
《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于调整部分募集资
金投资项目投资金额的议案》、《公司章程》（修订稿）、《关于召开2015年度
股东大会的通知》全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站：巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn ） ，《2015年度报告披露提示性公告》将同时刊登于2016
年2016年3月30日的《证券时报》，供投资者查阅。
特此公告。
飞天诚信科技股份有限公司董事会
2016年3月30日
