国投中鲁果汁股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）于 2016
年 3 月 15 日以书面形式向全体董事发出“公司关于召开董事会五届二十二次
会议的通知”，并将有关会议材料通过书面的形式送到所有董事手中。公司第
五届董事会第二十二次会议于 2016 年 3 月 25 日在公司会议室以现场表决方式
召开。会议应出席董事 11 人,实际出席董事 10 人(其中,委托出席董事 4 人)，
缺席 1 人。独立董事王曙光先生因已辞职，未出席或委托出席本次会议，未对
本次会议审议的事项发表事先认可意见或独立意见，也未提出反对意见，根据
《公司章程》的有关规定，视作弃权。董事戎蓓先生、李振江先生、独立董事
孔伟平先生、陈伟忠先生因工作原因，未能亲自出席本次会议，分别委托董事
郝建先生、兰东先生、独立董事浦军先生代为出席表决。戎蓓先生、李振江先
生、孔伟平先生、陈伟忠先生已于事前详细阅读了本次董事会的全部议案，并
对所需表决的议案明确表明了自己的意见。本次出席会议人数超过董事总数的
二分之一,表决有效。公司监事会成员及公司相关高管人员列席本次会议。会
议由公司董事长郝建先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成决议如下：
一、审议通过了《公司 2015 年度总经理工作报告》
表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
二、审议通过了《公司 2015 年度财务决算报告》
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
三、审议通过了《公司 2016 年度财务预算报告（草案）》
表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
四、审议通过了《公司 2015 年度利润分配预案》
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计
报告（天职业字［2016］2959 号），公司 2015 年实现净利润 31,973,004.10
元（母公司实现净利润-65,309,255.80 元），年末滚存的未分配利润为
-10,866,945.79 元。
公司 2013 年度、2014 年度业绩亏损，且 2015 年末未分配利润为负值，根
据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，考
虑到公司生产经营及健康发展的需要，同意公司 2015 年度不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、陈伟忠先生发表独立意见，
独立董事王曙光先生因已辞职，未对本议案发表独立意见，也未提出反对意见。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
五、审议通过了《公司 2015 年度董事会工作报告》
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
六、审议通过了《关于审议公司 2015 年年度报告及摘要的议案》
详见公司于 2015 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公司 2015 年年度报告及摘要。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
七、审议通过了《公司 2015 年度社会责任报告》
详见公司于 2015 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公司 2015 年度社会责任报告。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
八、审议通过了《公司 2015 年内部控制评价报告》
详见公司于 2015 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公司 2015 年度内部控制评价报告。
本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、陈伟忠先生发表独立意见，
独立董事王曙光先生因已辞职，未对本议案发表独立意见，也未提出反对意见。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
九、审议通过了《关于公司申请撤销股票退市风险警示的议案》
详见公司于 2016 年 3 月 29 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于申请撤销
公司股票退市风险警示的公告》（公告号：临 2015-008）。
表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
十、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
董事会同意公司对《国投中鲁果汁股份有限公司章程》中的部分条款作出
修订。详见公司于 2015 年 3 月 29 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于修订<
公司章程>部分条款的公告》（公告号：临 2015-009）。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
十一、审议通过了《关于向中国国投高新产业投资公司进行短期融资的议案》
董事会同意公司今后 3 年内每年向关联方中国国投高新产业投资公司（原
中国高新投资集团公司）申请短期融资，融资规模为人民币 3 亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成关联交
易，关联董事郝建先生、戎蓓先生、章廷兵先生、张继明先生回避表决。独立
董事孔伟平先生、浦军先生、陈伟忠先生发表事先认可意见和独立意见。独立
董事王曙光先生因已辞职，未对本议案发表事先认可意见和独立意见，也未提
出反对意见。
详见公司于 2015 年 3 月 29 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司日常关联交易
公告》（公告号：临 2016-010）。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权。
十二、审议通过了《关于在国投财务有限公司办理存贷款业务的议案》
董事会同意公司及公司控股子公司在今后 3 年继续在关联方国投财务有限
公司办理存、贷款及资金结算业务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成关联交
易，关联董事郝建先生、戎蓓先生、章廷兵先生、张继明先生回避表决。独立
董事孔伟平先生、浦军先生、陈伟忠先生发表事先认可意见和独立意见，独立
董事王曙光先生因已辞职，未对本议案发表事先认可意见和独立意见，也未提
出反对意见。
详见公司于 2015 年 3 月 29 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司日常关联交易
公告》（公告号：临 2016-010）。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权。
十三、审议通过了《关于向银行申请贷款授信额度的议案》
董事会同意公司 2016 年度向银行申请的综合授信额度总额为 24 亿元。
表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
十四、审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》
董事会同意公司 2016 年为中鲁美洲有限公司等 3 家子公司提供总额为 5
亿元的贷款担保。
本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、陈伟忠先生发表专项说明及
独立意见。独立董事王曙光先生因已辞职，未对本议案发表专项说明及独立意
见，也未提出反对意见。
详见公司于 2015 年 3 月 29 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于预计公司
2016 年度对外担保的公告》（公告号：临 2016-011）。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议
表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
十五、审议通过了《关于续聘公司年度审计机构的议案》
本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、陈伟忠先生发表独立意见。
独立董事王曙光先生因已辞职，未对本议案发表独立意见，也未提出反对意见。
详见公司于 2015 年 3 月 29 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于续聘会计
师事务所的公告》（公告号：临 2016-012）。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议
表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
十六、审议通过了《关于续聘公司内部控制审计机构的议案》
本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、陈伟忠先生发表独立意见。
独立董事王曙光先生因已辞职，未对本议案发表独立意见，也未提出反对意见。
详见公司于 2015 年 3 月 29 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于续聘会计
师事务所的公告》（公告号：临 2016-012）。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议
表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
十七、审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》
董事会同意公司对现有组织机构进行调整，增设战略发展部，设立生产中
心、销售中心、研发中心。
表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
十八、审议通过了《关于修订公司员工薪酬管理制度的议案》
表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
十九、审议通过了《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》
依据各股东的推荐意见，董事会提名李俊喜先生、夏兵先生、章廷兵先生、
张继明先生、兰东先生以及孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生为公司第六届
董事会董事候选人，其中，孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生为独立董事候
选人，浦军先生为会计专业人士。
职工董事无须股东大会选举，由公司职工通过职工代表大会选举产生后，
直接进入董事会。
独立董事提名人声明及独立董事候选人声明，详见公司于 2015 年 3 月 29
日披露的《国投中鲁果汁股份有限公司独立董事提名人声明》及《国投中鲁果
汁股份有限公司独立董事候选人声明》。
本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、陈伟忠先生发表独立意见，
独立董事王曙光先生因已辞职，未对本议案发表独立意见，也未提出反对意见。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
二十一、审议通过了《关于提议召开 2015 年年度股东大会的议案》
董事会同意于 2016 年 4 月 22 日（周五）上午 9:30 在北京市西城区阜外
大街 2 号万通新世界 B 座 21 层公司会议室召开 2015 年年度股东大会，详见公
司于 2016 年 3 月 29 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于召开 2015 年年
度股东大会的通知》（公告号：临 2016-013）。
表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十九日
董事候选人简历：
李俊喜，男，1965 年 1 月出生，大学本科学历，高级会计师。曾任交通
部财务局物价处干部，国家交通投资公司资金财务部会计处干部，国通天港实
业开发公司财务部副经理，国投交通实业公司计财部副经理、经理，国投物业
有限责任公司总经理助理、副总经理，国投高科技投资有限公司副总经理。现
任中国国投高新产业投资公司副总经理。
夏兵，男，1969 年 12 月出生，硕士研究生学历，高级工程师。曾任 63672
部队第七研究室助工、工程师，63672 部队科技处科长、高级工程师，63672
部队办公室主任，63650 部队司令部科技处处长，国投高科技投资有限公司高
级项目经理、国内业务发展部副经理、经理。现任中国国投高新产业投资公司
投资运营部经理。
章廷兵，男，1971 年 9 月出生，研究生学历，硕士学位，高级会计师，
注册会计师。曾任 92609 部队工程师，中国高新投资集团公司财务会计部业务
主管，湖南湘瓷科艺公司副总经理、财务总监，湖南惠同新材料公司财务总监，
国投高科技投资有限公司计划财务部业务主管，中国高新投资集团公司投资经
理，国投高科技投资有限公司生产经营部副经理(主持工作)。现任中国国投高
新产业投资公司投资运营部副经理。
张继明，男，1968 年 6 月出生，大学本科学历，工程师。曾任中国自动
化控制系统总公司北京销售成套公司职员，国家机电轻纺投资公司机械业务部
副主任科员，国家开发投资公司机电轻纺业务部业务副主管，国投机轻有限公
司业务主管，国家开发投资公司汽车零部件投资部项目经理，国投高科技投资
有限公司项目经理，国投煤炭公司项目经理，国投煤炭有限公司安全监察局安
全监管高级业务经理，国投惠康投资有限公司副总经理。现任中国国投高新产
业投资公司外派干部，本公司董事、总经理。
兰东，男，1969 年 3 月出生，大学学历，会计师。曾任乳山县农业畜牧
局会计，乳山县（市）财政局会计，乳山市财政局住房中心副主任，乳山市财
政局计算机中心主任，乳山市财政局预算科科长，乳山市财政局局长助理、预
算科科长，乳山市财政局副局长、党组成员，乳山市财政局农业综合开发办公
室主任。现任乳山市国鑫资产经营管理有限公司总经理、党组书记。
孔伟平，男，1969 年 5 月出生，研究生学历，硕士学位，具有律师执业
资格、法律职业资格。曾任长沙交通学院党委办秘书，中国有色金属工业总公
司人教部干部，中国铜铅锌集团公司人事部副处长，北京市德恒律师事务所律
师，北京市中济律师事务所律师，北京市律师协会国有资产法律专业委员会主
任。现任北京市上市公司协会独立董事委员会副主任、全国律师协会公司法专
业委员会委员、北京市西城区政府法律顾问、行政复议委员会非常任委员，北
京市鑫诺律师事务所律师、执行合伙人。
浦军，男，1976 年 11 月出生，经济学博士，副教授，美国注册管理会计
师（CMA）、美国注册财务分析师（CFM）。曾任对外经济贸易大学教师，对外
经济贸易大学国际商务汉语教学与资源开发基地副主任。现任对外经济贸易大
学国际商学院副教授，中国会计协会财务成本分会理事，美国注册管理会计师
协会董事会国际董事，对外经济贸易大学北京企业国际化经营基地研究员、中
国企业国际化经营研究中心研究员。
张日俊，男，1962 年 11 月出生，动物营养与饲料科学博士，教授。曾任
北京农业大学校长办公室校长秘书，北京农业大学动物科技学院讲师，中国农
业大学动物科技学院讲师，中国农业大学动物科技学院副教授。现任中国农业
大学动物科技学院教授、博士生导师，饲料生物技术实验室主任，中国畜牧兽
医学会动物微生态分会副理事长，中华预防医学会微生态分会委员、动植物微
生态学组主任，《中国微生态杂志》编委，中国生物工程学会终身会员，全国
饲料工业标准化委员会委员(微生物与酶制剂)、饲用微生物工程国家重点实验
室学术委员会委员，北京健康保护协会微生态分会（医农林）副会长，《饲料
工业》杂志编委。
