长城证券关于飞马国际对外担保暨关联交易的核查意见
长城证券股份有限公司
关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司
对外担保暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》及《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求，长城证券股份有限公司
（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为深圳市飞马国际供应链股份有限公
司（以下简称“飞马国际”或“公司”）2014 年非公开发行股票项目的保荐机构，
对飞马国际拟对外担保暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情
况说明如下：
一、保荐机构进行的核查工作
长城证券保荐代表人通过查阅飞马国际《公司章程》、《对外担保决策制度》
等相关资料；与公司董事、监事、高级管理人员交流，查阅相关信息披露文件、
相关董事会决议、独立董事意见、被担保方和关联交易方相关资料，对公司本次
对外担保暨关联交易事项的决策程序和信息披露的合规性等进行了审慎核查。
二、对外担保情况概述
为支持参股子公司及其子公司（以下统称“子公司”）的经营发展、满足各
子公司正常生产经营的流动资金需求需要，飞马国际于 2016 年 3 月 23 日召开第
四届董事会第二次会议，审议并经非关联董事投票表决通过《关于 2016 年度为
公司子公司、参股子公司及其子公司提供担保额度的议案》，涉及关联担保相关
情况如下：
1、同意按照持股比例为参股子公司深圳前海启航供应链管理有限公司及其
全资子公司启航进出口有限公司拟向银行或其他金融机构申请融资额度提供连
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带责任担保，担保金额合计不超过人民币 200,000 万元（含）（或等值外币）。
2、同意按照持股比例为参股子公司广东广物供应链管理有限公司拟向银行
或其他金融机构申请融资额度提供连带责任担保，担保金额合计不超过人民币
50,000 万元（含）（或等值外币）。公司为其提供担保的具体操作模式分以下三种
情况:
（1）由公司向授信银行提供全额连带保证，同时，由广东物资集团公司提
供反担保承担 40%的担保责任、广州泊熹投资管理有限公司及其实际控制人提供
反担保承担 22%的担保责任；
（2）由广东物资集团公司向授信银行提供全额连带保证，同时，公司提供
反担保承担 60%的担保责任，同时，广州泊熹投资管理有限公司及其实际控制人
为公司提供反担保承担 22%的担保责任；
（3）由公司及广东物资集团公司共同向授信银行提供全额连带保证，公司
与广东物资集团公司按照 60%：40%的比例承担担保责任，同时，广州泊熹投资
管理有限公司及其实际控制人向公司提供反担保承担 22%的担保责任。
三、被担保人基本情况
（一）被担保人名称：深圳市前海启航供应链管理有限公司（以下简
称“前海启航”）
1、基本情况
深圳前海启航供应链有限公司为公司与TCL集团股份有限公司等共同投资
成立的合资公司，公司按持股比例拥有其40%权益，属于公司非合并报表范围内
的参股子公司。前海启航基本情况如下：
公司名称：深圳前海启航供应链管理有限公司
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
企业类型：有限责任公司
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法定代表人：黄晖
注册资本：人民币10,000 万元
成立时间：2014年10月15日
经营范围：供应链管理及相关配套服务；财务咨询（不含限制项目）；接受
金融机构委托从事金融服务外包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要
审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申
报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。
2、股权结构及主要财务指标
序 号 股东名称 持股比例
1 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 40%
2 TCL集团股份有限公司 40%
3 惠州市冠联实业投资有限公司 20%
合 计 —— 100%
财务数据：经审计，截至2015年12月31日，深圳前海启航供应链管理有限公
司总资产为75,678万元，净资产为7,073万元；2015年度实现营业收入164,329万
元，净利润72.70万元。
（二）被担保人名称：启航进出口有限公司基本情况（以下简称“启
航进出口”）
1、基本情况
启航进出口有限公司为深圳前海启航供应链管理有限公司的全资子公司，公
司按持股比例拥有其40%权益，属于公司非合并报表范围内的参股子公司。启航
进出口基本情况如下：
公司名称：启航进出口有限公司
注册地址：RM1605D,HO KING COMM CTR 2-16 FA YUEN ST MONGKOK
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KLN HONG KONG
法定代表人：黄晖
注册资本：港币100万元
成立时间：2014年12月23日
经营范围：进出口贸易
2、股权结构及主要财务指标
序号 股东名称 持股比例
1 深圳前海启航供应链管理有限公司 100%
合计 —— 100%
财务数据：截至2015年12月31日，启航进出口有限公司总资产为 21,574万
元，净资产为68万元；2015年度实现营业收入12,332万元，净利润-15.70万元（以
上数据未经审计）。
（三）被担保人名称：广东广物供应链管理有限公司基本情况（以下
简称“广物供应链”）
1、基本情况
广东广物供应链管理有限公司为公司非合并报表范围内的参股子公司，公司
按持股比例拥有其38%权益。广物供应链基本情况如下：
公司名称：广东广物供应链管理有限公司
住 所：广州市越秀区北较场横路12号19层
注册资本： 人民币3,845万元
法定代表人：欧镇武
企业类型：其他有限责任公司
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成立日期：2013年2月5日
经营范围：供应链管理；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权结构及主要财务指标
序 号 股东名称 持股比例
1 广东物资集团公司 40%
2 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 38%
3 广州泊熹投资管理有限公司 22%
合 计 —— 100%
财务数据：截至2015年12月31日，广东广物供应链管理有限公司总资产为
28,565.05万元，净资产为4,797.57万元；2015年度实现营业收入109,662.62万元，
净利润677.90万元。（以上数据未经审计）
四、累计对外担保数量及逾期对外担保数量
截止到 2016 年 3 月 24 日，公司及其控股子公司累计实际对外担保金额为
94,062.17 万元，占公司 2015 年经审计净资产的 38.75%，全部为公司对公司子公
司、参股子公司及其子公司提供的担保，其中：为合并报表范围内子公司提供的
担保金额 85,296.37 万元；为非合并报表范围内子公司提供的担保金额 8,765.79
万元。
公司董事会批准累计对外担保额度（非实际担保金额）为 740,000 万元（含
第四届董事会第二次会议审议的担保金额），其中：为合并财务报表范围内子公
司提供担保额度合计 490,000 万元；为非合并报表范围内子公司提供担保额度合
计 250,000 万元。
公司严格遵守中国证监会证监发〔2003〕号文《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保行为的通知》及证监发〔2005〕120 号文《关于规
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范上市公司对外担保行为的通知》等的有关规定，未发生逾期担保、涉及诉讼的
担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
五、2016 年度预计关联交易核查事项
（一）预计关联交易概述
预计2016年度，公司拟与关联人进行日常关联交易，预计交易总金额不超过
人民币120,000万元，占公司最近一年经审计净资产的49.43%，占公司最近一年
经审计营业收入的2.52%，其中：
（1）公司拟与关联企业深圳前海启航供应链管理有限公司及其关联方进行
采购或销售大宗原材料、液晶显示屏/偏光片等电子元器件及服务等日常关联交
易，预计交易金额合计不超过人民币100,000万元。
（2）公司拟与关联企业广东广物供应链管理有限公司进行销售电解铜等有
色金属产品的日常关联交易，预计交易金额合计不超过人民币20,000万元。
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规
定，该等事项按照关联交易原则处理。
（二）预计关联交易类型和金额
2016 年度，公司拟与关联人进行日常关联交易内容如下：
单位：万元
上年实际发生
合同签订金额或预
关联交易类别 关联人 占同类业务
计金额 发生金额
比例（％）
向关联人采购原材料、
前海启航及其关联方 20,000 —— ——
产品及服务
前海启航及其关联方 80,000 25,172.48 0.53
向关联人销售产品、商
广物供应链 20,000 7,957.57 0.17
品及服务
小计 100,000 33,130.05 0.70
—— 合计 120,000 —— ——
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（三） 当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易
的金额
2016年1月1日至2016年3月23日，公司与前海启航及其关联方发生的关联交
易总额累计为2,119.88万元；与广物供应链发生的关联交易总额累计为0万元。
（四）关联人介绍和关联关系核查情况
1、基本情况
（1）深圳前海启航供应链管理有限公司
深圳前海启航供应链有限公司为公司与 TCL 集团股份有限公司等共同投资
成立的合资公司，公司按持股比例拥有其 40%权益，属于公司非合并报表范围内
的参股子公司。前海启航基本情况如下：
公司名称：深圳前海启航供应链管理有限公司
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
法定代表人：黄晖
注册资本： 人民币 10,000 万元
成立时间：2014 年 10 月 15 日
经营范围：一般经营项目：国内贸易（不含限制项目）、物资供销业（不含
专营、专控、专卖商品）；经营进出口及相关配套业务；租赁和商务服务业；批
发业；供应链管理及相关配套服务；财务咨询服务；接受金融机构委托从事金融
外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关
审批文件后方可经营）；投资兴办实业；（以上不含法律、政策法规、国务院决定
规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目需取得许可后方可经营）。
财务数据：经审计，截至 2015 年 12 月 31 日，深圳前海启航供应链管理有
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限公司总资产为 75,678 万元，净资产为 7,073 万元；2015 年度实现营业收入
164,329 万元，净利润 72.70 万元。
（2）启航进出口有限公司
启航进出口有限公司为深圳前海启航供应链管理有限公司的全资子公司，公
司按持股比例拥有其 40%权益，属于公司非合并报表范围内的参股子公司。启航
进出口基本情况如下：
公司名称：启航进出口有限公司
注册地址：RM1605D,HO KING COMM CTR 2-16 FA YUEN ST MONGKOK
KLN HONG KONG
法定代表人：黄晖
注册资本：港币 100 万元
成立时间：2014 年 12 月 23 日
经营范围：进出口贸易
财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，启航进出口有限公司总资产为 21,574
万元，净资产为 68 万元；2015 年度实现营业收入 12,332 万元，净利润-15.70 万
元。（以上数据未经审计）
（3）广东广物供应链管理有限公司基本情况
广东广物供应链管理有限公司为公司非合并报表范围内的参股子公司，公司
按持股比例拥有其38%权益。广物供应链基本情况如下：
公司名称：广东广物供应链管理有限公司
住 所：广州市越秀区北较场横路12号19层
注册资本： 人民币3,845万元
法定代表人：欧镇武
企业类型：其他有限责任公司
长城证券关于飞马国际对外担保暨关联交易的核查意见
成立日期：2013年2月5日
经营范围：供应链管理；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
财务数据：截至2015年12月31日，广东广物供应链管理有限公司总资产为
28,565.05万元，净资产为4,797.57万元；2015年度实现营业收入109,662.62万元，
净利润677.90万元。（以上数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系
1、前海启航为公司参股子公司，公司持有其 40%股权，其董事黄壮勉、董
事兼总经理曹杰为公司董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规
则（2014 年修订）》的有关规定，前海启航为公司关联法人。
2、广物供应链为公司参股子公司，公司持有其 38%股权，其董事黄壮勉、
王丽梅为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的有
关规定，广物供应链为公司关联法人。
3、履约能力分析
公司与关联人拟进行的日常关联交易属于正常性的生产经营往来，是双方公
司在资源利用上的一种互补行为，能够发挥公司与关联人的协同效应，上述日常
关联交易不影响公司的独立性。根据各关联人最近一期的主要财务数据及历年实
际履约情况分析，本保荐机构认为本次拟进行交易关联人具备较强的履约能力。
（五）关联交易主要内容
1、与前海启航及其关联方进行的日常关联交易
（1）交易内容及金额：公司2016年拟向前海启航其关联方采购或销售大宗原
材料、液晶显示屏/偏光片等电子元器件及服务，预计交易金额为人民币100,000
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万元，其中：采购金额不超过人民币20,000万元，销售金额不超过人民币80,000
万元。
（2）交易价格：公司向前海启航其关联方采购或销售产品的价格参考市场价
格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方签订购销协议书，协商确定。其中，
①大宗原材料，按原材料成本价加合理利润确定；②电子元器件，按原材料成本
价加上每单位费用（包括相关研发费用、制造费用、管理费用等）及合理利润确
定。
2、与广物供应链进行的日常关联交易
（1）交易内容及金额：公司2016年拟向广物供应链销售电解铜等有色金属产
品，预计交易金额为人民币20,000万元。
（2）交易价格：公司向广物供应链销售产品的价格参考市场价格为基础，遵
循公平合理的定价原则，由双方签订购销协议书，协商确定。
（六）关联交易目的和对上市公司的影响
1、必要性
公司向关联企业采购、销售商品属于正常性的生产经营往来，是双方公司在
资源利用上的一种互补行为，能够发挥公司与关联企业的协同效应，上述关联交
易不影响公司的独立性，公司不会对关联方形成较大的依赖。
2、公允性
上述关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现合理公平的
交易原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
3、持续性
上述关联交易，是公司日常经营持续发生行为，与关联方发生购销行为可降
低双方的交易及结算成本。公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。公
司将严格按照有关法律法规的规定，开展业务往来。
六、公司独立董事意见
长城证券关于飞马国际对外担保暨关联交易的核查意见
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有
关规定，对公司 2016 年第四届董事会第二次会议审议的相关议案基于独立判断
立场，发表如下独立意见：
（一）关于对外担保事项
公司为子公司、参股子公司及其全资子公司向银行或其他金融机构申请融资
额度提供担保，有助于其生产经营业务发展，符合公司整体利益。对于合并报表
范围内子公司，公司对其的经营决策及财务状况具有控制力，公司为此提供担保
不会对公司的经营发展造成影响；对于非合并报表范围内子公司，公司仅按照持
股比例提供担保，并要求被担保对象其他股东按持股比例提供担保或为公司提供
反担保，公司为此提供的担保公平、对等，风险可控。
（二） 关于 2016 年度预计关联交易事项
公司拟与关联企业进行的日常关联交易是经营业务所需，交易价格参照市场
价格确定，符合公平、公正、公开的原则，没有对公司独立性构成影响，有利于
公司业务的发展，不存在侵害中小股东利益的情形。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
飞马国际上述对外担保暨 2016 年预计关联交易符合公司发展正常经营活动
需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，上述事项决策程序合法，符合《深
圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等法律法规的要求和《公司章程》的规定，保荐机构对飞马国际拟进行的上述担
保暨关联交易事项无异议。
长城证券关于飞马国际对外担保暨关联交易的核查意见
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市飞马国际供应链股份
有限公司对外担保事项暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名: _____________________
黄 梅
______________________
吴 玎
保荐机构公章：长城证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
