飞马国际：长城证券股份有限公司关于公司2015年度保荐工作报告

长城证券关于飞马国际 2015 年度保荐工作报告
                                 长城证券股份有限公司关于
                         深圳市飞马国际供应链股份有限公司
                                   2015年度保荐工作报告
保荐机构名称：长城证券股份有限公司                 被保荐公司简称：飞马国际
保荐代表人姓名：黄梅                               联系电话：[phone]
保荐代表人姓名：吴玎                               联系电话：[phone]
一、保荐工作概述
                          项目                                        工作内容
1.     公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件                       是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                   0次
2．    督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、        是
内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）     公司是否有效执行相关规章制度                  是
3.    募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                           2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致         相符
4.    公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                               1次
（2）列席公司董事会次数                                 1次
（3）列席公司监事会次数                                 0次
5.    现场检查情况
                                              长城证券关于飞马国际 2015 年度保荐工作报告
（1）现场检查次数                               3次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送           是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况           无
6.    发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                           1次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见           无
7.    向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                           0次
（2）报告事项的主要内容                         无
（3）报告事项的进展或者整改情况                 无
8． 关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                     无
（2）关注事项的主要内容                         无
（3）关注事项的进展或者整改情况                 无
9.     保荐业务工作底稿记录、保管是否合规       是
10.    对上市公司培训情况
（1）培训次数                                   1次
（2）培训日期                               2015年12月31日
（3）培训的主要内容                             1、法律法规：《深圳证券交易所股票上市规则
                                            （2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐
                                            工作指引（2014 年修订）》、《上市公司章程指引
                                            （2014 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014
                                            年修订）》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司
                                            重大资产重组管理办法》。
                                                2、案例讲解：近年来上市公司中出现的诸如
                                            会计处理不当、募集资金使用违规、信息披露违规
                                            等案例。
11.   其他需要说明的保荐工作情况                无
                                                        长城证券关于飞马国际 2015 年度保荐工作报告
 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
                  事项                        存在的问题                         采取的措施
1.    信息披露                          无                                 无
2.    公司内部制度的建立和执行          无                                 无
3． “三会”运作                        无                                 无
4.     控股股东及实际控制人变动         无                                 无
5.     募集资金存放及使用               无                                 无
6.     关联交易                         无                                 无
7.     对外担保                         无                                 无
8.     收购、出售资产                   无                                 无
9.     其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、财        无                                 无
务资助、套期保值等）
10． 发行人或者其聘请的中介机构
                                        无                                 无
配合保荐工作的情况
11.    其他（包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心技术        无                                 无
等方面的重大变化情况）
 三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                                 是否           未履行承诺的原因及解
       公司及股东在 2014 年非公开发行股票时的承诺事项
                                                                履行承诺              决措施
      公司控股股东深圳市飞马投资有限公司和实际控制人黄壮
勉出具了关于减少和避免关联交易的承诺函，承诺内容如下：
      “在不对飞马国际及其全体股东的利益构成不利影响的前
提下，本公司/本人及所控制的企业将尽其所能地减少与飞马国际         是               不适用
或其控股子公司的关联交易；对于确有必要或无法避免的关联交
易，将按有关法律、法规、规范性文件和飞马国际公司章程的规
定履行决策程序和信息披露义务，严格执行关联方回避制度，按
                                                      长城证券关于飞马国际 2015 年度保荐工作报告
照市场化的原则和公允价格进行交易，保证关联交易的公允性和
交易行为的透明度，确保不侵害飞马国际及其中小股东的利益。”
    为了从根本上避免和消除控股股东及其关联企业侵占上市
公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，控股股东前身广州飞
马、实际控制人黄壮勉已于 2007 年 5 月向公司出具《避免同业
竞争的承诺函》，承诺内容如下：
    “1、本公司∕本人目前不存在、将来也不会存在任何直接或
间接与贵公司的业务构成竞争的业务，亦不会以任何形式（包括
但不限于通过控股子公司、合资经营、合作经营或拥有在其他公
司或企业的股票或权益等）从事与贵公司有竞争或构成竞争的业
务；
    2、对于本公司∕本人将来可能出现的下属全资子公司、控股
子公司、能实际控制的其它企业、参股企业所从事的业务与贵公        是             不适用
司有竞争或构成竞争的情况，承诺在贵公司提出要求时转让本公
司∕本人在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予贵公司对该
等出资或股份的优先购买权，并尽力促使有关交易的价格是公平
合理且基于与独立第三者进行正常商业交易的基础确定；
    3、承诺不向其业务与贵公司所从事的业务构成竞争的其他
公司、企业或其他机构、组织或个人提供销售渠道、客户信息等
商业秘密；
    4、承诺赔偿贵公司因本公司∕本人违反本函的任何条款而遭
受或产生的任何损失或开支。”
    2014 年非公开发行对象——黄壮勉及深圳前海骏马投资管
理有限公司均承诺将对本次获配股份进行锁定处理，锁定期自飞        是             不适用
马国际非公开发行股票上市之日起满 36 个月。
 四、其他事项
                    报告事项                                           说明
1.保荐代表人变更及其理由                                              不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐
                                                                      不适用
的公司采取监管措施的事项及整改情况
                           长城证券关于飞马国际 2015 年度保荐工作报告
3.其他需要报告的重大事项                     无
（以下无正文）
                                         长城证券关于飞马国际 2015 年度保荐工作报告
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市飞马国际供应链股份有限
公司 2015 年度保荐工作报告》之签署页）
    保荐代表人签名：                                          年      月      日
                        黄   梅
                                                              年      月      日
                        吴   玎
                                   保荐机构：          长城证券股份有限公司
                                                                   （加盖公章）
                                                              年      月      日