西藏天路股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的
独 立 意 见
作为西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们参加了公司于 2016 年 3 月 25 日召开的第五届董事会第四次会议。根
据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证
券交易所《股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《公司独立董
事制度》的规定，我们对提交会议审议的各项议案进行了审查和监督，
认真履行独立董事的工作职责，现就部分审议事项发表独立意见如下：
一、关于公司 2015 年度利润分配和资本公积金转增股本预案的独立
意见
2015 年度公司实现净利润 201,104,527.89 元。其中归属于母公司
的净利润 146,267,456.37 元。按《公司章程》的有关规定计提 10%法定
盈 余 公 积 金 8,785,565.46 元 ， 加 上 2014 年 度 剩 余 未 分 配 利 润
319,149,506.80 元，减去对股东的现金利润分配 27,360,000.00 元，2015
年 度 可 供 投 资者分 配 的 利 润 为 429,271,397.71 元 ，公 司 以 总 股 本
665,680,392.00 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.50 元现金红利（含
税），共计分配现金红利 33,284,019.60 元。本年度不进行资本公积金转
增股本。
我们认为，公司本次利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公
司战略发展需求，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、
稳定、健康发展，符合《公司法》《公司章程》及《公司未来三年（2015
年—2017 年）股东回报规划》等有关规定。我们同意公司 2015 年度利
润分配和资本公积金转增股本预案，同意将此预案提交公司股东大会审
议。
二、关于公司会计估计变更的独立意见
我们认为，公司本次会计估计变更符合国家法律法规和会计准则规
定和要求，不存在损害股东权益的情形，调整后公司的财务信息将更为
客观地反映公司实际情况，有利于公司的稳健经营。董事会的审议和表
决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》有关规定，我们同意公司本次会计估计变更。
三、关于公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明
截止 2015 年 12 月 31 日，公司与关联方资金往来能够严格遵守相关
法律法规的规定，并在 2015 年度报告中进行了披露，未发现存在控股股
东及其关联方占用资金的情形，未发现存在关联往来损害公司及股东合
法权益的情形。
四、关于《公司 2015 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》的
的独立意见
公司募集资金存放、使用和管理情况符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集
资金管理办法》（2015 年修订）》的相关规定，已披露的募集资金存放、
使用等相关信息及时、真实、准确、完整。我们认为，《公司 2015 年度
募集资金存放及使用情况专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使
用、管理情况。
五、关于《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国
有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部
文件控制制度执行有效，公司运作规范健康。我们认为，《公司 2015 年
度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建
设健全及运行情况。
西藏天路股份有限公司独立董事
逯一新 罗会远 黄智
二〇一六年三月二十五日
（以下无正文，仅为西藏天路股份有限公司第五届董事会第四次会
议相关事项的独立董事意见签字页）
独立董事：
逯一新 罗会远 黄 智
