西藏天路股份有限公司
董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所《上市公司董事
会审计委员会工作指引》和公司《董事会审计委员会实施细则》《董
事会审计委员会年报工作规程》的规定，公司董事会审计委员会本着
勤勉尽职的原则，认真履行相关职责，充分发挥监督作用，在审核公
司财务信息及其披露、审查公司内控制度、监督公司的内部审计制度
及其实施、评价外部审计机构工作及公司对外担保等事项发表了相关
意见或建议。现将审计委员会 2015 年度履职情况报告如下：
一、董事会审计委员会基本情况
公司董事会审计委员会委员共五名，包括独立董事三名，董事两
名。第四届董事会审计委员会在 2015 年年度认真履行了职责，对相
关事项发表了独立意见，经 2016 年 1 月 7 日召开的公司 2016 年第一
次临时股东大会审议选举产生第五届董事会全体董事后卸任。第五届
董事会审计委员会由 2016 年 1 月 8 日第五届董事会第一次会议选举
产生，由黄智先生、逯一新先生、罗会远先生、刘光华先生和梅珍女
士组成，具有会计专业资格的黄智先生担任委员会主任委员。
二、董事会审计委员会会议召开情况
2015 年年度报告披露前，公司董事会审计委员会共召开了 6 次
会议。
（一）董事会审计委员会就 2015 年年度报告事项召开了 2 次会
议。2016 年 1 月 8 日召开了公司第五届董事会审计委员会关于 2015
年年度报告的第一次会议，审阅了《公司 2015 年度未经审计的财务
会计报表》和《2015 年度财务报表初步审计计划》，同意将会计报表
送交公司注册会计师事务所审计，并向年审会计师事务所发出了审计
工作督促函；2016 年 3 月 22 日召开了董事会审计委员会第二次会议，
审议通过了《关于 2015 年度财务会计报告提交董事会的审核意见》
和《关于公司 2015 年度利润分配和资本公积金转增股本预案提交董
事会的审核意见》。
（二）董事会审计委员会就公司对外担保事项召开了 4 次会议。
2015 年 1 月 14 日，公司董事会审计委员会 2015 年第一次会议审议
通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》形成决议，并同意提交
公司董事会审议；2015 年 11 月 11 日，公司董事会审计委员会 2015
年第二次会议审议通过了《关于为控股子公司提供续担保的议案》形
成决议，并同意提交公司董事会审议；2015 年 12 月 9 日，公司董事
会审计委员会 2015 年第三次会议审议通过了《关于为控股子公司提
供担保的议案》形成决议，并同意提交公司董事会审议；2015 年 12
月 16 日，公司董事会审计委员会 2015 年第四次会议审议通过了《关
于为控股子公司提供担保的议案》形成决议，并同意提交公司董事会
审议。
此外，公司第四届董事会审计委员会全体成员参加了公司董事会
会议、股东大会，审查了公司经营运作情况，对重大事项、经营运作、
内部控制、财务管理及除 2015 年年度报告外的定期报告等事项均提
出了意见和建议。
公司第五届董事会审计委员会全体成员对 2015 年年度报告进行
了审核并发表了意见。
三、董事会审计委员会履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作。为确保外部审计机构审计
期间的独立性和专业性，公司第五届董事会审计委员会对其 2015 年
度财务审计工作及内控审核工作进行监督、评价，就审计工作进行了
充分的沟通，发出了审计工作督促函，督促其勤勉尽责，遵循独立、
客观、公正的职业准则，保证财务报表的公允性、真实性及完整性，
按时、按规定完成审计工作。
（二）审阅公司财务报告并对其发表意见。第五届董事会审计委
员会认真审阅了公司 2015 年度财务报告，认为公司财务报告不存在
欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，能够真实、准确、完整的反映公
司的经营状况，认可年审会计师事务所对公司财务会计报表出具的标
准无保留意见的审计报告。
(三)评估内部控制的有效性。公司按照《公司法》《证券法》和
《企业内部控制基本规范》等法律法规和中国证监会、上海证券交易
所的有关规定及相关要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制
度。2015 年度，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以
及各项内控管理制度，股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，
切实保障了公司及股东的合法权益。
报告期内，公司内部审计部对重点项目、控股子公司及主要部门
进行了审计，并出具了相关内部审计报告；结合公司内部控制现状及
内部审计报告相关内容，公司形成了《2015 年度内部控制自我评价
报告》；会计师事务所经过审计，出具了《内部控制审计报告》。综上
所述，第五届董事会审计委员会认为公司的内部控制制度已基本健全
并得到有效执行。
（四）指导内部审计机构具体工作。董事会审计委员会积极引导
内部控制领导小组下设的内部审计部，本着“监督服务、查错纠弊、
促进管理、提高效益”的宗旨，建立健全内部审计基本制度，加强审
计人员专业技能培训，适时召开内部审计专题讨论会议，及时提出整
改意见和具体要求。为保证内部审计工作的有效实施，公司内部审计
部 2015 年度对相关部门、分子公司及项目部实施了内部审计，未发
现内部审计工作存在重大问题和缺陷。
（五）关注公司信息披露违规事项。2015 年度公司未发现信息
披露违规事项。
（六）关注公司担保情况。报告期内，审计委员会分别对公司
2015 年 1 月 15 日第四届董事会第四十二次会议审议的《关于为控股
子公司提供担保的议案》、2015 年 11 月 12 日第四届董事会第五十三
次会议审议的《关于为控股子公司提供续担保的议案》、2015 年 12
月 10 日第四届董事会第五十四次会议审议的《关于为控股子公司提
供担保的议案》、2015 年 12 月 17 日第四届董事会第五十五次会议审
议的《关于为控股子公司提供担保的议案》发表意见：公司分别为控
股子公司西藏高争建材股份有限公司提供 1 亿元人民币担保和续担
保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合法律法
规以及《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，同意上
述议案提交公司董事会审议。
2015 年度，公司累计为控股子公司西藏高争建材股份有限公司
提供担保金额 2 亿元人民币。其中，第四届董事会第五十三次会议审
议《关于为控股子公司提供续担保的议案》中 1 亿元人民币是对第四
届董事会第四十二次会议审议的《关于为控股子公司提供担保的议案》
中 1 亿元人民币担保的延续。第四届董事会第五十五次会议审议的关
于为控股子公司提供 1 亿元人民币担保事项未实际发生。
四、总体评价
报告期内，根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运
作指引》及公司制定的《审计委员会实施细则》的相关规定，董事会
审计委员会恪尽职守，尽职尽责，对公司持续、健康发展起到了积极
作用。
五、2016年度审计委员会工作计划
（一）继续加大对公司内审工作的监督与支持力度，保证内部审
计工作顺利开展。
（二）加强监督及评估外部审计机构，并协调管理层及相关部门
与外部审计机构的沟通。
（三）继续做好对公司定期报告的审核工作，加强财务报告的分
析力度。
（四）继续加强对公司日常经营的监督工作。
特此报告
西藏天路股份有限公司董事会审计委员会
二〇一六年三月二十五日
此页无正文，仅为西藏天路股份有限公司第四届、第五届董事会
审计委员会 2015 年度履职情况报告签字页
西藏天路第四届董事会审计委员会成员签字：
易德鹤（独董） 张韶华（独董） 曾庆高（独董）
徐玉华（女士） 吴振华
西藏天路第五届董事会审计委员会成员签字：
黄智（独董） 逯一新（独董） 罗会远（独董）
刘光华 梅珍（女士）
