力合股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
力合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十四次会
议于 2016 年 3 月 25 日在珠海高新区总部基地本公司会议室召开，会议通知于 2016 年 3
月 15 日以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应参会董事 11 名，实际到会董
事 9 名，董事贺臻因工作原因未能出席会议，委托董事郭瑾行使了表决权；独立董事景
旭因工作原因未能出席会议，委托独立董事郑丽惠行使了表决权。董事长谢伟先生主持
了会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及公司《章程》的
有关规定，审议并表决了如下议案：
1、关于《2015 年度董事会工作报告》的议案
将此议案提交 2015 年度股东大会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、关于《2015 年度总经理工作报告》的议案
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、关于《2015 年度财务决算报告》的议案
将此议案提交 2015 年度股东大会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、关于《2016 年度财务预算报告》的议案
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、关于 2015 年度利润分配的议案
经大华会计师事务所审计，报告期末母公司可供股东分配利润为 154,110,906.13 元，
利润分配预案如下：
（1）以 2015 年 12 月 31 日股本总数 344,708,340 股为基数，每 10 股派现金 0.30
元（含税），合计 10,341,250.20 元，未分配利润余额 143,769,655.93 元转入下一年度；
（2）不进行公积金转增股本。
将此议案提交 2015 年度股东大会审议。
独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为：董事会关于 2015 年度利润分配的议
案，兼顾了既回报股东又有利于公司长期可持续发展的原则，符合公司长远发展的需要，
同意将此预案提交股东大会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、关于续聘会计师事务所的议案
公司继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2016 年度财务报告、内部
控制的审计机构。年度审计费用不超过 75 万元，其中财务报告审计不超过 48 万元，内
部控制审计不超过 27 万元，审计过程发生的差旅费由本公司承担。
将此议案提交 2015 年度股东大会审议。
本议案已经独立董事事前认可并发表书面意见，独立董事景旭、郑丽惠、张文京、
邱创斌认为：大华会计师事务所能够客观、公正的履行职责，未发现该所及其工作人员
有任何不当行为，董事会决定续聘该所为公司 2016 年度财务报告和内部控制审计机构理
由充分，同意提交股东大会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、关于修订公司《财务管理制度》的议案
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《财务管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、关于《2015 年度报告全文及摘要》的议案
公司《2015 年度报告全文及摘要》真实、准确、完整地反映了公司 2015 年度的经营
情况。公司董事会及董事保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
将此议案提交 2015 年度股东大会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《2015 年度报告摘
要》，《2015 年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、关于《2015 年度内部控制评价报告》的议案
公司《2015 年度内部控制评价报告》符合公司内部控制体系建设、内控制度执行和
监督的实际情况。公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求，建立了健全的内部
控制体系并得到了充分有效的实施。公司的内部控制机制和内部控制制度不存在重大缺
陷，实际执行过程中亦不存在重大偏差，内控体系能够有效运行。
独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为：公司已经建立了较为完善的内部控
制体系，符合国家有关法律、法规的要求，公司法人治理、生产经营、信息披露和重大
事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司内部控制制度合法、有效。
公司《2015 年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、
内控制度执行和监督的实际情况，完善措施切实可行；公司应继续加强内部控制制度执
行力度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供保障。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、关于公司向集团财务公司申请贷款及综合授信的议案
同意 2016 年度内公司及控参股公司向珠海华发集团财务有限公司（以下简称“集团
财务公司”）申请贷款及授信额度总计不超过人民币 30 亿元，并授权公司经营班子在前
述额度范围内决定并处理单笔贷款及授信的具体事项。上述贷款利率应不高于中国人民
银行发布的同档期贷款基准利率以及集团财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类
贷款所确定的利率。上述贷款及授信事项以及相关授权事项的有效期为公司 2015 年度股
东大会审议通过之日起至召开 2016 年度股东大会之日止。同意将此议案提交 2015 年度
股东大会审议。
本公司董事长谢伟先生任集团财务公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称
“华发集团”）常务副总经理，本公司董事许楚镇先生为华发集团实际控制人珠海市人民
政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海国资委”）专职董事、监事，已按规定回
避表决。
独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为：关于公司向集团财务公司申请贷款
及综合授信的关联交易事项,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章
程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事谢伟、许楚镇已按
规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第
八届董事会第二十四次会议关于上述关联交易作出的决议，同意提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于公司向集团财务
公司申请贷款及综合授信暨关联交易的公告》。
11、关于公司为下属子公司向集团财务公司申请贷款及综合授信提供担保的议案
同意公司 2016 年度对公司及控参股公司向珠海华发集团财务有限公司申请贷款及综
合授信提供人民币 30 亿元的担保额度，前述担保包含：公司为控参股公司提供担保、控
参股公司为本公司提供担保、公司及控参股公司之间相互提供担保，并授权公司经营班
子在前述担保额度范围内决定并处理单笔担保的具体事项。上述担保事项及授权事项的
有效期为公司 2015 年度股东大会审议通过之日起至召开 2016 年度股东大会之日止。同
意将此议案提交 2015 年度股东大会审议。
本公司董事长谢伟先生任集团财务公司控股股东华发集团常务副总经理，本公司董
事许楚镇先生为华发集团实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董
事、监事，已按规定回避表决。
独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为：关于公司为下属子公司向集团财务
公司申请贷款及综合授信提供担保的关联交易事项,符合《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联
董事谢伟、许楚镇已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股
东利益的情形。同意第八届董事会第二十四次会议关于上述关联交易作出的决议，同意
提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于公司为下属子公
司向集团财务公司申请贷款及综合授信提供担保暨关联交易的公告》。
12、关于公司 2016 年度担保计划的议案
同意提请公司股东大会批准公司为各控参股公司的投资、融资等事项提供如下担保
（不包括公司为控参股公司向集团财务公司申请贷款及综合授信提供担保，担保涉及关
联交易的需另行履行关联交易审批程序）：
（1）授权期限内，公司提供单笔担保额度（含借款担保、银行开立信用证担保、银
行承兑汇票担保、开具保函担保、交纳保证金担保等）为不超过人民币 5 亿元，合计担
保余额不超过人民币 20 亿元。
（2）在股东大会批准上述担保计划的前提下，授权公司经营班子决定每一笔担保的
具体事项，并根据实际经营需要，具体调整公司及各控参股公司之间的担保额度（含授
权期限内新设立的各控参股公司）。
上述担保计划的授权有效期为公司 2015 年度股东大会审议通过之日起至召开 2016
年度股东大会之日止。
将此议案提交 2015 年度股东大会审议。
独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为：关于公司 2016 年度担保计划事项,
符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，董事会表决程
序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第八届董事会第二十四次会议关
于上述事项作出的决议，同意提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于公司 2016 年
度担保计划的公告》。
13、关于召开 2015 年度股东大会的议案
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于召开 2015
年度股东大会的通知》。
特此公告。
力合股份有限公司董事会
2016 年 3 月 29 日
