宁波波导股份有限公司
独立董事关于公司对外担保、内部控制评价等事项
的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》,上海证券
交易所《上市公司关联交易实施指行》及《公司章程》的规定,作为宁波波导股
份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,
按照实事求是的原则,我们认真履行独立董事的工作职责。现对公司第六届第四
次会议的部分议案及相关事项发表独立意见如下:
一、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监发【2003】56 号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》、证监发【2005】120 号《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》、以及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定,
本报告期内,公司无对外担保事项。
截止 2015 年末,公司不存在违规担保和逾期担保事项,公司董事会审慎对
待和严格控制对外担保发生的或有债务风险,公司对外担保严格按照国家法律,
法规和公司章程的相关规定规范执行,符合上述规范性文件中关于对外担保的相
关要求。
二、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
2015 年,公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,对各
项内部管理制度进行了进一步的修订和完善,不断健全内部控制体系,内控制度
已涵盖了公司经营的各个环节,符合国家有关法律法规和部门规章的要求,公司
各项经营活动严格按照相关制度执行。符合公司实际情况,能够保证公司经营管
理的正常经营,公司运作中国的各项风险基本能够得到有效的控制。
公司董事会已对公司 2015 年度的内部控制进行了自我评估,认为截止 2015
年 12 月 31 日止,公司内部控制制度是健全、执行有效。我们认为:公司《内部
控制自我评价报告》客观、全面的反映了公司内部控制的真实情况。
三、关于公司 2015 年度对经营层业绩考核事项的独立意见
根据《公司法》、《证券未能》、以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等
有关规定,作为公司的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,基于独立
判断的立场,按照实事求是的原则,对公司经营层业绩考核的事项进行了认真的
核查和必要的问询。现对公司 2015 年度经营层业绩考核事项出具如下专项说明
及独立意见:
公司 2015 年度高级管理人员薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规
定,严格按照考核结果发放。
四、关于公司 2015 年度利润公配预案的独董事意见
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审定,公司 2015 年度实现净利润为
60,982,353.62 元,其中母公司实现净利润-19,397,607.73 元,公司年末可分配
利润为-330,717,845.77 元,其中母公司年末可分配利润为-463,815,037.71 元。
故 2015 年度利润分配预案:本年度利润不分配。本年度不进行资本公积金
转增股本。
公司第六届董事会第十次会议审议通过了上述利润分配预案,我们认为符合
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》及《上海证
券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定,合法有效。
五、关于控股股东及关联方资金占用情况的独立意见
根据《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》和《关于强化
持续监管,防止资金占用问题反弹的通知》的文件精神,通过对资金收支计划、
执行情况及相关方面的检查与核查,我们认为:截止 2015 年 12 月 31 日,公司
不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
六、关于续聘会计师事务所及内控审制机构的独立意见
天健会计师事务所(特殊普通合伙)已经连续十四年为本公司提供财务审计
服务,该所审计人员业务熟练,对公司业务流程、财务等事项都较熟悉,能按时
完成审计计划,同意续聘其为公司财务及内控审计机构,聘期一年。
七、关于公司购买私募投资基金的独立意见
根据审查购买私募投资基金的相关资料,作为公司独立董事我们认为:在风
险可控的前提下,公司使用自有资金用于购买私募投资基金,有利于提高资金使
用效率,能够获得一定的投资效益,不会影响公司日常公司日常经营活动中的资
金周转,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小
股东的利益情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
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