天顺风能（苏州）股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见
回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 2 月 15 日
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会
行政许可项目审查反馈意见通知书》（160072 号）（以下简称“《反馈意见》”）。
公司本次非公开发行股票保荐人中德证券有限责任公司对《反馈意见》中提出的
问题进行了审慎核查，并组织公司和发行人律师共同编制了《关于天顺风能（苏
州）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（以下简称“《反馈
意见回复》”）。现根据监管要求对《反馈意见回复》进行公开披露，具体内容详
见本公告正文。公司将于上述《反馈意见回复》披露后 2 个工作日内将回复报送
中国证监会。
公司本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准，能否获得核准存在不确定
性。公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注
意投资风险。
特此公告。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2016 年 3 月 29 日
关于天顺风能（苏州）股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为天顺
风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”或“发行人”）非公开发行
A 股股票之保荐机构，对贵部反馈意见相关事项进行了尽职调查、审慎核查，组
织发行人及发行人律师对贵会的反馈意见答复如下，请审核。
《中德证券有限责任公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司非公开发行 A
股股票之尽职调查报告》中的释义同样适用于本回复。
一、重点问题
问题一：请申请人补充说明本次非公开发行募投项目的项目用地取得情况、
并网许可取得情况。请保荐机构和申请人律师就相关证明文件的取得是否存在不
确定性，是否会导致项目无法实施，从而募集资金超过项目需要量，违反《上市
公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目用地、并网许可取得的进展情况
本次募投项目“宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）”、“宣力新
能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW）”和“宣力新能源菏泽牡丹李村风电
场项目（80MW）”的项目用地、并网许可取得进展情况如下：
（一）宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）
1、项目用地取得的进展情况
“宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）”已于2015年9月7日取
得菏泽市国土资源局菏国土资函[2015]47号《关于宣力新能源菏泽鄄城左营风电
场项目建设用地预审意见的函》，原则通过该项目建设用地的预审。
该项目目前正在勘测定界，履行建设用地报批手续。本项目取得用地批复，
且履行完成土地挂牌出让、签署土地出让合同等相关手续后，即可申请办理国有
土地使用权证。
2016年2月25日，鄄城县国土资源局出具《证明》，认为“该项目取得国有
土地使用权证不存在相关法律障碍。”
2、并网许可取得的进展情况
“宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）”已于2015年10月10日
取得菏泽市发展和改革委员会菏发改审批[2015]65号《菏泽市发展改革委关于宣
力新能源菏泽鄄城左营风电场项目的核准意见》，同意该项目的建设。该项目目
前已通过国网山东省电力公司菏泽供电公司对并网接入系统方案的内审，并网接
入方案已报送至国网山东省电力公司，国网山东省电力公司对该项目的并网接入
系统的批复正在办理过程中。
（二）宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW）
1、项目用地取得的进展情况
“宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW）”已于 2015 年 10 月
20 日取得桐柏县林业局《关于宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目占用林地
面积意见书》；于 2015 年 12 月 2 日取得南阳市国土资源局宛国土资函[2015]210
号《南阳市国土资源局关于南阳广顺新能源有限公司桐柏歇马岭风电场项目用地
预审的意见》，同意该项目通过建设项目用地预审。
该项目目前正在勘测定界，履行建设用地报批手续。本项目取得用地批复，
且履行完成土地挂牌出让、签署土地出让合同等相关手续后，即可申请办理国有
土地使用权证。
2016年3月15日，桐柏县国土资源局出具《情况说明》，认为“按法律法规
规定程序完成后，该项目取得土地使用权证不存在障碍。”
2、并网许可取得的进展情况
“宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW）”已于 2015 年 12 月
31 日取得南阳市发展和改革委员会宛发改能源[2015]677 号《南阳市发展和改革
委员会关于宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目核准的批复》，同意该项目的
建设。该项目目前已通过国网河南省电力公司南阳供电公司对并网接入系统方案
的内审，并网接入方案已报送至国网河南省电力公司，国网河南省电力公司对该
项目的并网接入系统的批复正在办理过程中。
（三）宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（80MW）
1、项目用地取得的进展情况
“宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（80MW）”已于 2015 年 8 月 3 日
取得菏泽市国土资源局菏国土资函[2015]41 号《关于宣力新能源菏泽牡丹李村
风电场项目建设用地预审意见的函》，原则通过建设用地预审。
该项目目前正在勘测定界，履行建设用地报批手续。本项目取得用地批复，
且履行完成土地挂牌出让、签署土地出让合同等相关手续后，即可申请办理国有
土地使用权证。
2016年2月24日，菏泽市国土资源局牡丹区分局出具《证明》，认为“该项
目取得国有土地使用权证不存在相关法律障碍。”
2、并网许可取得的进展情况
“宣力新能源菏泽牡丹区李村风电场项目（80MW）”已于2015年10月10日
取得菏泽市发展和改革委员会菏发改审批[2015]66号《菏泽市发展改革委关于宣
力新能源菏泽牡丹李村风电场项目的核准意见》，同意该项目的建设。该项目目
前已通过国网山东省电力公司菏泽供电公司对并网接入系统方案的内审，并网接
入方案已报送至国网山东省电力公司，国网山东省电力公司对该项目的并网接入
系统的批复正在办理过程中。
二、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：根据风力发电同行业建设经验和惯例，经风力发电
开发企业提出申请，风电场所在地土地管理部门对风电场是否符合当地土地利用
总体规划、是否符合国家产业政策、土地面积、权属、地类、矿产资源、地质情
况等进行核查，核查确认符合当地用地规划、符合国家产业政策后方颁发同意建
设项目用地的项目用地预审意见。风力发电企业取得项目用地预审意见后，在项
目核准后实施过程中，按规定程序逐步办理相关手续，取得建设用地使用权证。
“宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）”、“宣力新能源南阳桐柏歇马
岭风电场项目（100MW）”和“宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（80MW）”
目前均已取得项目用地的预审意见，正在履行相关后续用地手续，当地土地主管
部门已出具无障碍说明，上述项目的相关土地使用权证书取得不存在法律障碍。
根据 2006 年国家发改委颁布的《可再生能源法》，要求电网企业应当与依
法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其
电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供
上网服务。2009 年我国对可再生能源法进行了修订和完善，实行了可再生能源
发电全额保障性收购的政策。公司本次募投的风电项目均已获得当地发改委的核
准，且均已通过地方市级供电公司对并网接入系统方案的内审，并网接入方案已
报送至省电网公司，取得省电网公司的并网批复不存在实质性障碍。
因此，发行人尚未取得该等项目用地的土地使用权证书及并网许可不会导致
该等项目无法实施，亦不会导致募集资金数额超过项目需要量等不符合《上市公
司证券发行管理办法》第十条第（一）项规定的情形。
三、发行人律师的核查意见
截至补充法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行募投项目“宣力新能
源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）”、“宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项
目（100MW）”和“宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（80MW）”均已取得
国土主管部门出具的项目用地预审意见以及发改部门出具的核准批复，相关的后
续用地手续正在正常办理过程中，同时当地土地主管部门已出具无障碍说明，上
述项目的相关土地使用权证书的取得不存在法律障碍。
根据 2009 年修订的《中华人民共和国可再生能源法》的规定，国家实行可
再生能源发电全额保障性收购制度。电网企业应当与按照可再生能源开发利用规
划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，
全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上
网电量。截至本反馈意见回复出具之日，发行人本次非公开发行股票募投项目“宣
力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）”、“宣力新能源南阳桐柏歇马岭风
电场项目（100MW）”和“宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（80MW）”均
获得当地发改委的核准，且均已通过市级电网公司对项目接入电网方案的审查并
已上报至省级电网公司。募投项目的并网许可相关手续正在正常办理过程中，取
得省级电网公司的并网批复不存在实质性障碍。
据此，发行人律师认为：发行人本次非公开发行股票募投项目的用地及并网
许可相关证明文件的取得不存在实质性障碍，不会导致项目无法实施，亦不会导
致募集资金超过项目需要量，不违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）
项的规定。
问题二：请保荐机构就申请人本次非公开发行募集资金投向是否符合国家产
业政策，是否符合《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的
若干意见》（国发[2009]38 号）规定发表专项核查意见。
回复：
一、《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》
（国发[2009]38 号）
2009年9月，国家出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健
康发展的若干意见》（国发[2009]38号）（以下简称“《意见》”），对钢铁、
水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备等行业所存在的行业产能过剩和重
复建设问题制定出政策导向，并提出坚决抑制产能过剩和重复建设的对策措施。
对于风电设备制造业，《意见》中要求“抓住大力发展风电等可再生能源的历史
机遇，把我国的风电装备制造业培育成具有自主创新能力和国际竞争力的新兴产
业。严格控制风电装备产能盲目扩张，鼓励优势企业做大做强，优化产业结构，
维护市场秩序。原则上不再核准或备案建设新的整机制造厂；严禁风电项目招标
中设立要求投资者使用本地风电装备、在当地投资建设风电装备制造项目的条款；
建立和完善风电装备标准、产品检测和认证体系，禁止落后技术产品和非准入企
业产品进入市场。依托优势企业和科研院所，加强风电技术路线和海上风电技术
研究，重点支持自主研发2.5兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部
件及产业化示范，完善质量控制体系。积极推进风电装备产业大型化、国际化，
培育具有国际竞争力的风电装备制造业。”
公司作为专业的风塔生产企业，主要产品为与2.5兆瓦及以上大型陆上风电
整机和海上风电整机配套的风塔及零部件产品，产品70%以上出口海外市场，是
政策鼓励推进和培育的具有国际竞争力的大型化、国际化风电装备制造业。公司
系国内领先和具有国际竞争力的风塔专业生产商，产品主要销售给Vestas、GE
等全球大型风电整机厂商和国内领先的风电投资商。公司同时获得了Vestas、
GE和Simens全球风塔合格供应商资格认证，生产规模和产品质量在行业内均位
居前列，多年来70%以上产品出口海外国际市场。近年来，随着国内风电设备市
场明显回升，以及公司对产品质量更加重视，公司以风塔及零部件产品生产和销
售为核心的主营业务稳步增长，公司风塔产品销售取得大幅增长。同时，公司加
大技术和资源投入，推进风塔产品向大型化、海上风电发展，海上风塔技术工艺
进一步完善，海上风塔产品已顺利完成交付。2014年度公司风塔及零部件营业
收入138,688.20万元，占公司营业总收入的98.9%，比上年同期增长14.04%，
其中72.1%产品出口海外市场。根据公司2015年业绩快报，2015年公司预计营
业收入同比增长49.19%、归属于上市公司股东的净利润同比增长74.17%。
公司以立足新能源发展战略为导向，积极推进风电场项目投资建设，将产业
链向风力发电领域延伸，公司本次非公开发行股票的募集资金投向为“宣力新能
源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）”、“宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项
目（100MW）”和“宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（80MW）”，均为风力
发电项目，符合国家和地方能源发展战略要求，具有良好的发展前景。
综上，公司现有的主营产品及本次募集资金投资项目均不存在《意见》中所
提及的产能过剩和重复建设问题。
二、行业前景
我国作为世界上最大的发展中国家，在创造经济发展的“世界奇迹”背后，
也伴随着环境问题的隐痛，面临着资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化
的严峻形势。风能作为一种清洁而稳定的可再生能源，在环境污染和温室气体排
放日益严重的今天，风力发电作为全球公认可以有效减缓气候变化、提高能源安
全、促进低碳经济增长的方案，得到各国政府、投融资机构、技术研发机构、项
目运营企业等的高度关注。
2013 年以来，随着国家电网对风电消纳的好转、补贴的到位特别是国家对
节能减排、环境治理的重视，风电行业及下游风电设备制造行业开始复苏并迎来
了较大幅度的增长。根据全球风能理事会统计，我国 2013 年新增装机容量 1,610
万千瓦、2014 年新增装机容量 2,319 万千瓦，连续两年保持全球新增装机容量
第一位。2012 年至 2014 年我国累计装机容量增长率分别为 20.07%、21.37%
和 25.36%。到 2015 年年底，我国累计装机容量达到 145.1GW，超越欧盟
141.6GW 总量。总体上我国风电行业一直保持着较快的增长趋势。
近年来，我国相继出台了一系列政策文件对包括风力发电在内的清洁能源行
业予以支持。第十二届全国人民代表大会第三次会议发布的《政府工作报告》中
提出，能源生产和消费革命关乎发展与民生；要大力发展风电、光伏发电等可再
生能源，积极发展循环经济，我国节能环保市场潜力巨大，要把节能环保产业打
造成新兴的支柱产业。2016年3月15日第十二届全国人民代表大会第四次会议
《政府工作报告》亦指出，要重拳治理大气雾霾和水污染，增加天然气供应，完
善风能、太阳能、生物质能等发展扶持政策，提高清洁能源比重。2014年9月，
国家发展与改革委员会发布的《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》提出，
到2020年，单位GDP二氧化碳排放比2005年下降40%-45%，非化石能源占一次
能源消费的比重到15%左右。近期出台的《关于进一步深化电力体制改革的若干
意见》，除了构建电力市场体系、促进电力资源优化配置外，支持清洁能源发展、
促进能源结构优化也是改革重点之一。由国家发展与改革委员会积极推进的可再
生能源配额制政策也即将出台，该政策将用法律的形式强制性规定各个省份在总
电力供应量中必须有规定份额的电力来自可再生能源。强制性年度配额制度的实
施可保证包括风电在内的可再生能源市场的需求，减少弃风限电，推动可再生能
源生产和消费进入良性发展的轨道。根据我国“十二五”规划，2020年我国风
电的并网装机规划为200GW。为了实现国家节能减排的目标，我国将继续坚定
不移的大力推动清洁能源的高效利用，大力开发新能源和可再生能源，风电无疑
是其中的一个重要的开发方向，未来我国风电行业将保持高速增长趋势。
三、公司进入风力发电领域
风力发电是目前技术最成熟和最具商业应用价值的可再生能源之一，在过去
的30多年里，风电作为清洁、安全和可再生能源，其发展不断超越预期的发展
速度，一直保持着世界增长最快的能源地位。
天顺风能以公司战略为导向，依据公司在风电行业积累的经验，积极推进清
洁能源和节能环保产业投资开发布局与项目建设，清洁能源和节能环保项目开发
是公司未来的重要发展方向。目前公司以风电开发为重点，积极推进新能源领域
的项目储备、项目核准和项目建设，规划在2020年底前完成2,000MW新能源项
目的开发建设目标。截至本反馈意见出具日，公司哈密风电项目（300MW）已
并网发电，预计2016年将整体投入运行。本次非公开发行所募集的资金也主要
投资于风力发电建设项目，合计装机容量330MW，本次募集资金投资项目建成
和投产后，公司产业链将向风力发电领域延伸，有利于公司产业链的完善、资源
整合及业务规模的扩张，公司的核心竞争力将得到增强，符合未来公司整体战略
发展方向及国家能源战略和产业政策，对实现公司长期可持续发展具有重要的战
略意义。
四、保荐机构核查意见
保荐机构经审慎核查后认为：天顺风能本次非公开发行募集资金投资项目主
要投资于风电场建设运营项目，符合国家相关产业政策的规定，不存在《意见》
中所提及的产能过剩和重复建设问题，符合国家及地方能源发展战略。
具体内容请见中德证券出具的《关于天顺风能（苏州）股份有限公司非公开
发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策的专项核查意见》。
问题三：根据申请材料，本次发行预计募集资金总额不超过20亿元，拟使
用4亿元用于补充流动资金。
请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、
预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对
流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负
债率水平及银行授信情况，说明股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（2）
说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资
项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资
金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进
行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通
过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对
上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以
实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参
照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关
规定。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）就申请
人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的
情形发表明确意见。
回复：
一、补充流动资金测算与说明
（一）本次补充流动资金的测算过程
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 200,000 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将用于“宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）”、“宣
力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW）”、“宣力新能源菏泽牡丹李村风
电场项目（80MW）”以及补充流动资金 40,000 万元。补充流动资金的具体用途
主要是满足未来三年（20151年至 2017 年）公司各项业务发展所形成的新增流
动资金需求。
基于报告期内营业收入增长及未来营业收入增长预测情况，根据公司当前营
运策略及资本结构特点，预测 2015 年-2017 年新增流动资金需求。
根据测算，公司 2017 年补充流动资金需求为 43,873.52 万元。本次募集资
金中 40,000 万元用于补充流动资金，未超过本次测算的补充流动资金需求规模。
具体测算情况如下：
1
公司首次关于本次非公开发行的预案审议通过日为 2015 年 6 月 23 日，未来三年按 2015 年-2017 年测算。
1、相关计算公式
公司本次补充流动资金需求规模测算公式如下：
流动资金占用额=销售收入*（应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+
预付账款销售百分比+存货销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款销售百分
比-预收账款销售百分比）
补充流动资金需求规模=2017 年预计流动资金占用额-2014 年流动资金占
用额-明确用于补充流动资金的预计期间留存收益
存货销售百分比=（存货/销售收入）*100%，其他相同。
2、测算过程
基于：1）公司 2012-2014 年的营业收入及增速情况如下表：
2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
营业收入
94,179.22 123,155.92 30.77% 129,072.94 4.80% 140,231.89 8.65% 153,429.12 9.41%
（万元）
考虑到国外和国内风电行业景气度高，装机容量快速增长，公司海上风塔项
目正式投入运营，营业收入会较以前年度大幅度增长，预测 2014-2017 年公司
销售收入平均增长率为 26.00%；
2）经营资产或者经营负债百分比数据采用基期 2014 年数据。公司本次补
充流动资金规模测算过程如下：
公司 2014 年主要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算 2014 年流动
资金占用情况如下：
项目 2014 年底余额（万元） 2014 年销售百分比
应收票据 1,558.36 1.11%
应收账款 47,240.38 33.69%
预付账款 3,833.48 2.73%
存货 35,180.72 25.09%
应付票据 26,751.13 19.08%
应付账款 11,825.32 8.43%
预收账款 5,379.46 3.84%
2014 年营业收入（万元） 140,231.89
2014 年末流动资金占用额（万元） 43,857.03
由上表可知，2014 年末流动资金占用额为 43,857.03 万元。
按照 2014 年-2017 年预计销售收入平均增长率 26.00%计算，2017 年销售
收入预计额为 280,516.51 万元。2017 年期末预计流动资金占用额相比 2014 年
末流动资金占用增加额计算过程如下：
单位：万元
2015-2017 年预计经营资产及经营负债
数额 2017E-2014
分类 项目 2014 年
年
2015E 2016E 2017E
收入 营业收入 140,231.89 176,692.18 222,632.15 280,516.51 140,284.62
应收票据余额 1,558.36 1,963.53 2,474.05 3,117.31 1,558.95
应收账款余额 47,240.38 59,522.88 74,998.83 94,498.52 47,258.14
资产 预付账款余额 3,833.48 4,830.18 6,086.03 7,668.40 3,834.92
存货余额 35,180.72 44,327.71 55,852.91 70,374.67 35,193.95
上述经营资产合计 87,812.94 110,644.30 139,411.82 175,658.90 87,845.96
应付票据余额 26,751.13 33,706.42 42,470.09 53,512.32 26,761.19
应付账款余额 11,825.32 14,899.90 18,773.88 23,655.09 11,829.77
负债
预收账款余额 5,379.46 6,778.12 8,540.43 10,760.94 5,381.48
上述经营负债合计 43,955.91 55,384.45 69,784.40 87,928.35 43,972.44
流动资金占用额
43,857.03 55,259.86 69,627.42 87,730.55 43,873.52
（经营资产-经营负债）
根据上述测算，公司2017年补充流动资金需求规模为43,873.52万元。因此，
本次拟募集资金中40,000万元用于补充流动资金，未超过公司未来三年新增流动
资金需求规模。
（二）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、公司资产负债率及银行授信情况
1）公司目前的资产负债率水平
最近一年及一期，公司资产负债率水平具体情况如下：
项目 2015.09.30 2014.12.31
资产负债率（合并） 54.32% 32.12%
本次非公开发行股票发行完成后，将引起发行人资产负债率的变化。假设公
司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
○1 相关财务数据模拟调整的基准日为 2015 年 9 月 30 日；
○2 假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本次非公开发行
股票募集资金净额为 20 亿元；
○3 假设本次非公开发行股票募集资金净额 20 亿元计入 2015 年 9 月 30 日的
资产负债表；
○4 假设本次非公开发行股票在 2015 年 9 月 30 日完成发行。
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司合并财务报表资产负债率的影响
如下表：
2015 年 9 月 30 日
项目
发行前 发行后
资产总计（万元） 469,116.64 669,116.64
负债合计（万元） 254,816.44 254,816.44
所有者权益合计（万元） 214,300.20 214,300.20
资产负债率 54.32% 38.08%
基于以上模拟，本次非公开发行股票完成后，将使得公司合并层面资产负债
率由54.32%下降至38.08%，明显改善负债率水平。
2）同行业可比上市公司资产负债率情况
报告期各期末，公司的资产负债率与同行业上市公司比较如下：
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
泰胜风能 40.86% 38.18% 31.14% 27.39%
大金重工 30.40% 21.65% 21.64% 8.00%
中材科技 65.00% 65.91% 59.85% 54.74%
天奇股份 60.41% 58.95% 61.61% 76.73%
平均 49.17% 46.17% 43.56% 41.71%
发行人 54.32% 32.12% 35.51% 23.82%
注：资料来源于可比公司年报、2015 年三季报，与发行人主要财务指标计算口径一致，资产负债率为
合并报表数。
选取业务与发行人最近似的在国内深圳证券交易所上市的泰胜风能
（300129）、大金重工（002487）、中材科技（002080）和天奇股份（002009）
作为比较样本。其中，泰胜风能、大金重工、中材科技与发行人同属风电设备制
造行业，在首发招股说明书中即作为可比公司进行比较分析；天奇股份主要生产
自动化装备，近年来新增加风电设备及零部件制造业务，包括叶片、风塔、风机
轮毂及零配件等。
2012年-2014年公司资产负债率水平低于同行业平均水平，但是随着风电场
项目的开工建设，公司的资产负债率逐年提高，2015年9月30日，已超过同行业
平均水平，并且公司现有的银行流动资金贷款、银票等授信额度已使用近半，公
司进一步通过银行借贷融资成本上升。因而通过本次股权融资降低资产负债率、
提高后续偿债能力非常必要。
3）银行授信情况
截至2015年9月30日，公司获得的银行授信总额度为257,500.00万元，包括
流动资金贷款授信额度、保函授信额度、信用证和银票、押汇额度，已使用额度
为120,558.92万元，未使用额度136,941.08万元。虽然公司尚有未使用的银行授
信额度，但是随着资产负债率的逐年提高，公司新增借款的成本上升，无法满足
公司经营活动中的流动资金需求。
2、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1）有效支持新能源发展战略
根据公司的发展战略规划，公司将在大型陆上风塔、海上风塔等领域建立起
世界一流的品牌，并成为全球领先的风塔解决方案提供者，同时，公司将立足新
能源领域，积极参与新能源和节能环保产业的投资和开发。目前除本次募集资金
投资项目外，公司还积极在广西、新疆等地区开展风电运营项目，由于该等业务
领域所需投资金额较大，因此公司需要大量的资金支持。未来随着公司在新能源
及有关节能环保领域业务规模的持续扩张，公司营运资金需求必然大幅增加。通
过股权融资补充流动资金能强有力支持公司的新能源发展战略，持续有效为股东
创造最大价值。
2）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
2012年末、2013年末和2014年末，公司资产负债率（合并口径）分别为
23.82%、35.51%和32.12%，虽然公司资产负债率水平低于同行业平均水平，
但是公司的资产负债率逐年提高，2015年9月末，公司资产负债率已超过行业平
均水平，并且公司现有的银行流动资金贷款授信额度已使用近半，公司进一步通
过银行借贷融资成本上升；通过使用本次非公开发行募集资金补充流动资金，可
以降低公司资产负债率、优化资本结构。本次非公开发行完成后，以2015年9月
末的数据模拟测算，公司资产负债率将从54.32%下降到38.08%，公司资金压力
得到缓解，资本实力和抗风险能力将得到加强。
综上，随着公司风塔制造业务规模扩大及风电场项目的开发建设，公司的资
产负债率呈逐年上升的趋势，且公司现有的流动资金银行授信额度已使用近半，
公司进一步通过银行借贷融资成本上升。公司本次通过非公开发行股票进行股权
融资，补充公司业务发展带来的流动资金需求缺口，不仅可以优化公司资本结构，
提高公司短期偿债能力，降低公司财务费用，而且为公司新能源战略的实施提供
了坚实基础，进一步提升公司综合竞争能力。因此，公司本次通过股权融资补充
流动资金具有合理性及经济性。
二、重大投资或资产购买情况
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集
资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买计划
自本次非公开发行相关董事会决议日（2015年6月23日）前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目外，发行人已实施的重大投资或资产购买情况如下表：
单位：万元
序 投资 交易 项目 计划完成时
项目名称 投资额 资金来源
号 时间 内容 进度 间
收购宣力控股 55% 2015 年 1 对新能源产
1 20,000.00 自有资金 完成 已完成
股权 月 21 日 业的投资
投资中联力拓 75% 2015 年 2
2 融资租赁业 15,000.00 自有资金 完成 已完成
股权 月7日
投资已基本
新 疆 哈 密 300MW 2015 年 7 风电场建设 自有资金 运行 完 成 ， 2016
3 218,320.80
风电场项目 月7日 投资 和融资 调试 年上半年整
体投入运行
增资方式收购中机 2015 年 11 对清洁能源 尚未
4 25,000.00 自有资金 2016 年
清能 23%股权 月 11 日 领域的投资 完成
增资方式收购南方 2016 年 1 月
5 风塔制造 10,044.50 自有资金 完成 已完成
广立 57.679%股权 26 日
注：1、已完成项目的投资额为项目实际投资额；未完成项目的投资额为董事会批准的项目核准
投资额；2、中机清能指“中机国能清洁能源有限公司”；3、南方广立指“珠海南方广立风电
设备有限公司”。
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资
项目外，公司无拟实施的重大投资或资产购买计划。
（二）发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资
或资产购买的情形
1、新能源产业投资和股权收购
自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今，公司共发生收购宣力控股
55%股权、投资新疆哈密300MW风电场项目、增资方式收购中机清能23%股权
和收购南方广立57.679%股权4项新能源产业重大投资和股权收购事宜。
1）收购宣力控股55%股权
○1 交易背景及目的
宣力控股是一家致力于清洁能源产业和节能环保产业投资、开发及运营管理
的公司，在全国各地全面推进清洁能源项目的开发工作，在清洁能源及节能环保
领域具有较深的技术积淀，较强的人才储备及项目前期开发能力，预计3-5年内
完成1,000MW-2,000MW清洁能源项目装机规模的建设。天顺风能通过此本次收
购获得了宣力控股及其子公司的控制权，扩充了新能源产业的团队规模，加快了
新能源产业的投资进度，提升了公司在新能源领域、尤其是风电领域的行业地位
和影响力，对于公司实现在3-5年内完成至少2,000MW新能源权益装机规模的发
展目标起到了关键作用。收购宣力控股股权符合公司长远发展规划，符合公司及
全体股东的利益，有利于加快推进公司新能源发展战略的实施，提升公司的盈利
能力和核心竞争力。
○2 决策程序
2015年1月23日，公司召开第二届董事会2015年第二次临时会议，审议通
过了《关于收购宣力节能环保投资控股有限公司股权的议案》。公司独立董事对
此次收购发表了独立意见。2015年1月23日，公司召开第二届监事会2015年第
二次临时会议，审议通过了上述议案。以上决议公告等已于2015年1月26日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站（http://www.szse.cn）披
露（公告编号2015-009、010、011）。
2015年2月3日，宣力控股在工商部门完成此次股东变更登记手续。收购完
成后，宣力控股成为公司全资子公司。
2）投资新疆哈密300MW风电场项目
○1 交易背景及目的
根据公司发展战略，公司将立足新能源领域，在大型陆上风塔、海上风塔等
领域建立起世界一流品牌优势的同时，大力推进新能源项目的投资开发与运营。
此次投资是公司进入风电场运营领域战略转型的重要一步，提升了公司在新能源
领域、尤其是风电领域的行业地位和品牌影响力，为公司实现在3-5年内完成
2,000MW新能源权益装机规模的发展目标起到积极作用。此次投资将为公司未
来提供稳定的现金回报，增强公司的盈利能力和抗风险能力，为股东带来更大收
益。
○2 决策程序
2015年7月6日，公司召开第二届董事会2015年第十次临时会议，审议通过
了《关于投资建设300MW风电场的议案》。此项交易不构成关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2015年7月22日，公司召
开2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。以上决议公告等已分别
于2015年7月7日、7月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交
所网站（http://www.szse.cn）披露（公告编号2015-046、047、053）。
截至本反馈意见回复出具日，项目投资已基本完成，并实现并网，目前正在
运行调试，预计2016年上半年整体投入运行。
3）收购中机清能23%股权
○1 交易背景及目的
中机清能是中机国能电力投资集团有限公司（以下简称“中机电投”）开展
节能环保项目投资的专业平台，在业内拥有独特的行业资源优势及项目开发能力，
目前已有项目均为清洁环保的节能减排项目，属于国家产业政策大力发展的鼓励
类投资项目。公司通过参股中机清能，有利于公司加快推进节能环保领域投资布
局，将公司新能源开发战略进一步拓展至节能环保领域。此次投资是公司新能源
战略在节能环保领域的具体实施，通过与中机清能的紧密合作，充分发挥各方优
势，共同开发经营节能环保项目，有利于公司实现富有社会效益的良好收益，有
利于提升公司在节能环保领域的品牌形象和影响力。
○2 决策程序
2015年11月9日，公司召开第二届董事会2015年第十六次临时会议，审议并
通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。以上决议公告等已于2015年11月11
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站（http://www.szse.cn）
披露（公告编号2015-069、070）。
截至本反馈意见回复出具日，此次收购尚完成。公司已安排专项资金，待协
议签署后即可完成资金支付及股权登记事宜。
4）收购南方广立57.679%股权
○1 交易背景及目的
南方厂立系一家从事风电设备制造及研发的中外合资企业，在我国华南地区
风电塔架装备制造企业中位列领先地位。在全球积极应对气候变化、风电产业新
增装机容量持续增长的背景下，对南方广立的投资是公司在风电领域进一步扩大
领先优势的重要举措。此次天顺新能源对南方广立的增资及股权收购符合公司发
展战略规划，满足了公司新增产能的需求，亦有利于公司对国内南方、西南以及
东南亚沿海风电设
