内部控制自我评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于东莞宜安科技股份有限公司
2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)
作为东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“宜安科技”或“公司”)持续督导
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，
对宜安科技 2015 年度内部控制等相关事项进行了核查，并发表独立意见如下：
一、宜安科技内部控制的基本情况
（一）内部控制环境
宜安科技自成立以来，根据国家有关法律、法规的要求，本着规范法人治理
的原则，逐步建立健全公司内部组织机构和各项内部控制制度。
公司现设立了股东大会、董事会、监事会等相互约束的法人治理结构，并分
别设立了审计部、行政部、财务部等内部经营管理部门。公司各职能部门能够按
照公司制订的管理制度，在管理层的领导下规范运作。公司已形成了与公司实际
情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股
东不存在任何隶属关系。
公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对企业的管理。公司董事会下设
战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等四个专门委员会，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，审计委员
会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
（二）内部控制制度
1、公司已建立、健全包括重大投资决策、重要财务决策在内的内部控制制
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度；建立了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《独立董事制度》、《信息披露管理办法》、《总经理工作细则》、《内
部审计制度》等公司治理制度；目前公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
3 名；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；薪酬与考核委员会由 3
名董事组成，其中独立董事 2 名；战略委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 1
名；提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名；审计委员会由 3 名董事组
成，其中独立董事 2 名。根据《公司章程》、“三会”议事规则等制度的规定，
公司董事会、监事会、董事会及各专门委员会依法履行的职责完备、明确。公司
能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；“三会”文件完备
并已归档保存；融资等重大事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规
则的程序；监事会基本能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；董事会下设的
专门委员会基本能够正常发挥作用；“三会”决议的实际执行情况良好。
2、公司已制定了《对外投资管理制度》、《募集资金管理办法》、《关联
交易管理制度》等内部管理制度，建立了包括决策程序、业务管理、绩效考核、
生产安全、劳动保护、环境保护等在内的一系列较完备的管理制度体系，董事会
能够按照公司章程及内部管理体系的相关规定履行职责，经营层能够较好地执行
董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效运作，显示公司已经建立了积
极的控制机制。
（1）对外投资
为加强对外投资管理，确保对外投资能符合公司发展战略、增强公司竞争能
力、创造良好经济效益，根据相关法律法规及《公司章程》，公司制定了《对外
投资管理制度》，明确规定了重大投资的类型和权限、决策程序、实施与管理等。
《公司章程》就股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序作了明确规
定。
除募集资金投资项目外，公司在 2015 年度发生的重大对外投资事项如下：
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公告时间 交易事项 交易金额 出资来源 审议程序
公司以自有资金和专利技术
第二届董事
投入、中国科学院金属研究
会第十七次
所以其拥有的专利技术投 现金和专利
自有资金和 会议审议通
2015-07-03 入，合资成立“中科宜安液 技术
专利技术 过，无须提
态金属有限公司”（以工商 12,600 万元
交股东大会
部门核准名称为准，注册资
审议
本 18,000 万元）
联合实验室 第二届董事
研发经费共 会第二十次
公司与中国科学院金属研究
计 约 6,000 会议审议通
2015-11-18 所共建非晶态合金联合实验 自有资金
万元，具体 过，无须提
室
额度以年度 交股东大会
合同为准 审议
（2）对外担保
公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》及《公司章程》等有关规定，公司制定了《对外担保管理办法》，
对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理等作
了详细的规定。
公司在 2015 年度没有发生对外担保事项。
（3）关联交易
为规范公司关联交易行为、保证交联交易的公允性，公司制订了《关联交易
管理制度》，从制度上规范了关联交易行为。公司关联交易的内部控制遵循诚实
信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东利益
的情形。按照有关法律、行政法规、部门规章等有关规定，明确划分公司股东大
会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表
决要求。
除原拟非公开发行股票所涉及的关联交易外，公司在 2015 年度不存在重大
关联交易事项。
（三）内部控制监督
1、内部审计的有关情况
公司董事会下设审计委员会，审计委员会下设审计部，指定专职人员对公司
经营活动、内部控制制度设计、执行情况及有效性进行监督和检查，对监督检查
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中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序提出相应的改进建议和处理
意见，并定期对控制缺陷改进情况进行跟进，对在监督检查中发现的内部控制重
大缺陷，可直接向董事会及审计委员会报告，确保了内部控制的严格贯彻实施和
经营活动的正常进行。
2、注册会计师的内控审计意见
2016 年 3 月 25 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具 CHW
证内字[2016]第 0009 号《内部控制审计报告》，认为：宜安科技于 2015 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
（四）保荐机构主要核查程序
2015 年度，保荐机构不定期对宜安科技进行了现场检查，列席了公司董事
会、股东大会；通过对照相关法律法规规定检查宜安科技内控制度建立情况；查
阅合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他
相关文件；与公司高管、中层、员工以及会计师事务所、律师事务所进行沟通；
现场调查及走访相关经营情况，对宜安科技内部控制制度的建立及执行情况进行
了核查。
（五）保荐机构结论意见
经核查，本保荐机构认为：宜安科技现有的内部控制制度符合我国相关法律、
法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有
效的内部控制；宜安科技《2015 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内
部控制制度的建设及运行情况。
二、关于其他事项的意见
经保荐机构核查，宜安科技 2015 年度及截止目前不存在违规关联交易或违
规对外担保的情况。
经保荐机构核查，宜安科技 2015 年度及截止目前不存在违规理财及违规委
托贷款的情况。
经保荐机构核查，宜安科技 2015 年度及截止目前不存在违规证券投资及违
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规套期保值业务的情况。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东莞宜安科技股份有限公司
2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
吴梅山 付小楠
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
