宜安科技：华泰联合证券有限责任公司关于公司2015年度跟踪报告

宜安科技 2015 年度跟踪报告
                           华泰联合证券有限责任公司关于
          东莞宜安科技股份有限公司 2015 年度跟踪报告
保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司             被保荐公司简称：宜安科技
保荐代表人姓名：吴梅山                             联系电话：[phone]
保荐代表人姓名：付小楠                             联系电话：[phone]
一、保荐工作概述
                      项     目                                        工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件                           是，及时审阅了公司信息披露文件
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                                      无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、                           是
内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度                                          是
3．募集资金监督情况
                                                                          9次
（1）查询公司募集资金专户次数
                                                     （注：自 2015 年 3 月 30 日起承担持续督导工作）
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致                            是
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                                                 1次
（2）列席公司董事会次数                                                   2次
（3）列席公司监事会次数                                                   1次
5．现场检查情况
（1）现场检查次数                                                         1次
（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送                            是
                                                     本保荐机构已提请管理层注意：公司应根据市场环
                                                     境变化，妥善落实剩余募集资金的使用安排，积极
                                                     推进前次募集资金投资项目的建设，加强募投项目
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
                                                     的管控，集中发挥各部门力量，做好募投项目产能
                                                     消化的市场开拓工作，使项目尽快完全达产并实现
                                                     预期效益。
6．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                                                     1次
                                                                     宜安科技 2015 年度跟踪报告
                        项   目                                          工作内容
                                                       (《关于东莞宜安科技股份有限公司限售股份上市
                                                                    流通的核查意见》)
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见                                       无
7．向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数
                                                                《2015 年半年度跟踪报告》、
（2）报告事项的主要内容
                                                                 《2015 年培训情况报告》
（3）报告事项的进展或者整改情况                                             无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                                                 无
（2）关注事项的主要内容                                                     无
（3）关注事项的进展或者整改情况                                             无
                                                       是，建立了保荐业务工作底稿，收集、整理了持续
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规
                                                           督导期间获取的相关资料，保管合规。
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                                                              1次
（2）培训日期                                                       2015 年 12 月 22 日
                                                       董事、监事、高级管理人员以及股东的股份变动规
（3）培训的主要内容
                                                                则、上市公司并购重组政策
11．其他需要说明的保荐工作情况                                              无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
              事   项                      存在的问题                            采取的措施
1．信息披露                                       无                                无
2．公司内部制度的建立和执行                       无                                无
3．“三会”运作                                   无                                无
4．控股股东及实际控制人变动                       无                                无
5．募集资金存放及使用                             无                                无
6．关联交易                                       无                                无
7．对外担保                                       无                                无
8．收购、出售资产                                 无                                无
9．其他业务类别重要事项（包括对
外投资、风险投资、委托理财、财务                  无                                无
资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配
                                                  无                                无
合保荐工作的情况
11．其他（包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等方                  无                                无
面的重大变化情况）
                                                                     宜安科技 2015 年度跟踪报告
三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                                     是否           未履行承诺的原
                  公司及股东承诺事项
                                                                    履行承诺         因及解决措施
1．股份锁定承诺
公司股东宜安实业、港安控股、中安咨询、湘江产业、厚水咨
询、科创投资分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也
不由发行人回购其持有的股份。
间接持有公司股份的实际控制人亲属李扬真、李扬川、李扬江、
李幼芬、李扬卿分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购其持有的股份。
间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员李扬德、曾                 是               不适用
卫初、张春联、杨洁丹、汤铁装、李水龙、李振、黄明、李卫
荣、谢善恒分别承诺：在其担任发行人董事、监事及/或高级
管理人员期间，向发行人申报其本人直接或间接持有的公司的
股份及其变动情况；自公司首次公开发行股票并在证券交易所
上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其在首次公
开发行前间接持有的股份，也不由公司回购该等股份；在其任
职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总
数的25%；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公
司股份。
2．公司控股股东宜安实业和实际控制人李扬德出具的《关于
                                                                       是               不适用
避免同业竞争的承诺函》。
3．为避免资金占用，公司控股股东宜安实业和实际控制人李
扬德出具了《宜安实业有限公司、李扬德关于规范与东莞宜安                 是               不适用
科技股份有限公司资金往来的承诺函》。
4．控股股东宜安实业和实际控制人李扬德已做出承担补缴或
相关损失的承诺：“若因任何原因宜安科技被要求为员工补缴
以前年度的社会保险金及住房公积金，宜安实业有限公司和李                 是               不适用
扬德将无条件连带全额承担该部分补缴的损失并承担相应的
处罚责任，保证宜安科技不因此遭受任何损失”。
5．公司未来不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供
                                                                       是               不适用
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6．业绩承诺                                                            是
2013年7月，公司收购了德威控股持有的东莞德威铸造制品有      经审计，德威铸造2013
限公司100%股权，根据公司与德威控股及其实际控制人李扬德     年4-12月、2014年度、
先生签订的《利润补偿协议》，业绩承诺如下：                 2015年度累计实现净利
                                                                                        不适用
（1）德威控股承诺，德威铸造在本次股权转让完成后3年内(含    润达到业绩承诺的
本次股权转让完成当年，以下简称“补偿期”)实现的净利润      65.96%，李扬德已将业绩
不低于《资产评估报告》中的累计净利润预测数，即如果本次     补偿款以现金方式支付
股权转让于2013年4－12月完成，则：①德威铸造经会计师专      给公司
                                                                 宜安科技 2015 年度跟踪报告
                                                                 是否                  未履行承诺的原
                 公司及股东承诺事项
                                                               履行承诺                 因及解决措施
项审计的2013年4－12月净利润不低于人民币881.95万元；②
德威铸造经会计师专项审计的2013年4－12月、2014年度累计
净利润不低于人民币2,174.71万元；③德威铸造经会计师专项
审计的2013年4－12月、2014年度和2015年度累计净利润不低
于人民币3,604.09万元。
（2）李扬德承诺：补偿期内，如德威控股丧失《利润补偿协
议》项下利润补偿能力，或德威控股违反《利润补偿协议》项
下相关业绩承诺而不承担相应利润补偿责任时，李扬德均无条
件向公司履行《利润补偿协议》项下德威控股全部义务和利润
补偿责任。
7、公司管理层增持公司股份计划
公司董事兼总经理杨洁丹女士、董事、副总经理兼董事会秘书
张春联女士、副总经理兼销售总监谢善恒先生、副总经理黄明
先生、董事兼生产总监汤铁装先生、副总经理兼技术总监李卫
荣先生计划自2015年7月8日起未来三个月内，根据中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的规定，通过证券公司、基金            是                       不适用
管理公司定向资产管理等方式购买公司股票，合计增持公司股
份市值不少于1,200万元人民币，增持所需资金由其自筹取得，
本次增持属公司管理层个人行为。参与本次增持的董事和高级
管理人员承诺，在增持期间及在增持完成后六个月内不转让本
次所增持公司股份。
四、其他事项
                     报告事项                                           说        明
                                                   2015 年 3 月 30 日，公司与本保荐机构签订了《关
                                                   于 2015 年度非公开发行保荐协议》，鉴于公司首
                                                   次公开发行股票持续督导期尚未结束，由本保荐
1．保荐代表人变更及其理由
                                                   机构负责原保荐机构未完成的持续督导工作。本
                                                   保荐机构指派保荐代表人吴梅山先生、付小楠女
                                                   士负责具体的持续督导工作。
2．报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构
                                                                             无
或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3．其他需要报告的重大事项                                                    无
                                                宜安科技 2015 年度跟踪报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东莞宜安科技股份有限公司
2015 年度跟踪报告》之签章页）
    保荐代表人签名：
                        吴梅山
                        付小楠
                                      华泰联合证券有限责任公司（公章）
                                                      年    月    日