国海证券股份有限公司
关于
南方汇通股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
持续督导意见
独立财务顾问
二零一六年三月
独立财务顾问声明
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）接受委托，担任南方汇通
股份有限公司（以下简称“南方汇通”、“公司”或“上市公司”）重大资产置
换暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本
独立财务顾问经审慎核查出具本次重大资产置换暨关联交易的持续督导意见。本
独立财务顾问对本次重大资产置换暨关联交易所出具的持续督导意见是依据本
次交易各方提供的资料。本次交易各方保证其所提供的为出具本持续督导意见所
依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性
陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。本持续督导意见不构成对南方汇通
的任何投资建议。
目录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 4
一、交易资产的交付及过户情况 ............................................................................... 6
（一）本次交易方案概要........................................................................................ 6
（二）本次交易的决策过程.................................................................................... 8
（三）标的资产交割过户情况................................................................................ 9
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ..................................................................... 12
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺.................................................. 12
（二）关于债务转移的承诺.................................................................................. 13
三、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 13
（一）置入资产盈利预测情况.............................................................................. 13
（二）盈利预测实现情况...................................................................................... 14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 15
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 16
释义
本意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
南方汇通、上市公司、
指 南方汇通股份有限公司，股票代码：000920
公司
南车集团 指 中国南车集团公司
中国南车 指 中国南车股份有限公司，股票代码：601766
南车贵阳、交易对方 指 南车贵阳车辆有限公司
株洲所 指 南车株洲电力机车研究所有限公司
时代沃顿 指 贵阳时代沃顿科技有限公司
青岛汇亿通 指 青岛汇亿通铸造有限公司
申发钢结构 指 贵州申发钢结构有限公司
申发久长 指 贵州申发久长科技有限公司，为申发钢结构全资子公司
汇通物流 指 贵州南方汇通物流贸易有限责任公司
南方汇通以其拥有的铁路货车相关业务资产和负债及相关
本次交易、本次重组、 子公司股权与南车贵阳向株洲所购买的时代沃顿36.79%股
指
本次重大资产重组 权进行置换，差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方
汇通补足
2014年11月28日，南方汇通与南车贵阳以及中国南车、株
洲所共同签署的《南方汇通与南车贵阳车辆有限公司、南
《重大资产置换协议》 指
车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司
之重大资产置换协议》
2014年11月28日，南方汇通与南车贵阳签署的《南方汇通
《盈利补偿协议》 指
股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司之盈利补偿协议》
交易各方共同以书面方式确定的置出资产和置入资产进行
资产交割日 指
交割的日期
在本次重大资产重组过程中拟置入上市公司的资产，为南
置入资产 指
车贵阳拟向株洲所购买的时代沃顿36.79%股权
在本次重大资产重组过程中拟置出上市公司的资产，包括
与铁路货车业务有关的全部资产与负债以及南方汇通持有
置出资产 指
的汇通物流100%的股权、申发钢结构60.80%的股权和青岛
汇亿通的51%的股权
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、万元
2014 年 12 月 19 日，上市公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于
公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于审议<南方汇通股份有限
公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议
公司签署附生效条件的<南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车
株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司之重大资产置换协议>的
议案》、《关于审议公司签署附生效条件的<南方汇通股份有限公司与南车贵阳
车辆有限公司之盈利补偿协议>的议案》、《关于本次重大资产重组事项构成关
联交易的议案》等与本次重大资产置换暨关联交易相关的议案。
国海证券担任南方汇通本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有
关规定，对南方汇通进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对
南方汇通本次交易进行了督导，现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付及过户情况
（一）本次交易方案概要
本次交易中，南方汇通以其拥有的铁路货车相关业务资产、负债及子公司股
权与南车贵阳拟以现金购买的株洲所持有的时代沃顿 36.79%股权进行置换。差
额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。南车贵阳以现金购买株洲所
持有的时代沃顿 36.79%股权与资产置换同时进行、互为前提。南方汇通置出资
产包括本部铁路货车业务相关资产及负债和持有的青岛汇亿通 51%股权、申发钢
结构 60.80%股权、汇通物流 100%股权。
本次交易完成后，公司将不再从事铁路货车相关业务，主营业务将转变为膜
材料和植物纤维业务，并逐步发展成为一家以膜法水处理业务为主，植物纤维综
合利用和股权投资运营为辅，多元并进、各板块专业化发展的控股型上市公司。
本次交易前后公司业务架构变化情况具体如下：
1、本次交易前，公司业务架构及相应子公司情况如下：
南方汇通股份有限公司
42.82% 51% 60.80% 100% 51%
青 申 大
时 汇 自
岛 发
代 通 然
汇 钢
沃 物 科
亿 结
顿 流 技
通 构
复合反渗透膜业务 铁路货车相关业务 植物纤维业务
2、本次交易完成后，公司业务架构及相应子公司情况如下：
南方汇通股份有限公司
79.61% 51%
未
大
来 时
自
投 代
然
资 沃
科
企 顿
技
业
其他股权投资 膜法精细化水处理产业 植物纤维综合利用
经各方协商，南车贵阳受让置入资产，以具有证券业务资格的评估机构中联
评估以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日出具的并经南车集团备案的资产评估报告
所载明的评估结果作为定价依据；置出资产与置入资产的交易价格以具有证券业
务资格的评估机构中联评估以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日出具的并经南车集
团备案的资产评估报告所列载的评估结果为准。
根据中联评估出具的评估报告，本次交易置出资产的评估价值为 55,442.39
万元，评估增值 1,525.34 万元，增值率 2.83%；时代沃顿股东全部权益的评估价
值为 134,715.59 万元，较合并口径净资产账面值评估增值 100,490.74 万元，增值
率 293.62%，拟置入资产对应的评估价值为 49,561.86 万元。
（二）本次交易的决策过程
2014 年 9 月 19 日，公司向深交所申请股票停牌，公司股票自 2014 年 9 月
19 日起因重大事项停牌。
2014 年 10 月 17 日，公司向深交所申请转为重大资产重组事项停牌，公司
股票自 2014 年 10 月 17 日起连续停牌。
2014 年 11 月 28 日，中国南车第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
公司与南方汇通股份有限公司资产交易的议案》，同意其全资子公司株洲所将其
持有的时代沃顿 36.79%股权转让给中国南车全资子公司南车贵阳，同意南车贵
阳将该时代沃顿 36.79%股权继而转让给南方汇通，并同意中国南车、南车贵阳
和株洲所签署《重大资产置换协议》。
2014 年 11 月 28 日，株洲所的股东中国南车作出股东决定，同意株洲所将
其持有的时代沃顿 36.79%股权转让给南车贵阳并签署《重大资产置换协议》，
南车贵阳以前述股权与南方汇通铁路货车相关业务资产进行资产置换，上述两项
交易同时进行，互为前提。
2014 年 11 月 28 日，南车贵阳的股东中国南车作出股东决定，同意南车贵
阳以现金收购株洲所持有的时代沃顿 36.79%股权并签署《重大资产置换协议》、
《盈利补偿协议》，南车贵阳以前述股权与南方汇通铁路货车相关业务资产进行
资产置换，上述两项交易同时进行，互为前提。
2014 年 11 月 28 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了本次交
易。
2014 年 11 月 28 日，公司与南车贵阳、株洲所、中国南车签署了《重大资
产置换协议》，南方汇通以其拥有的铁路货车业务相关全部资产、负债以及南方
汇通持有的汇通物流 100%股权、申发钢结构 60.8%股权和青岛汇亿通 51%股权，
与南车贵阳取得的时代沃顿 36.79%股权进置换。差额部分由南车贵阳以现金作
为对价向南方汇通补足。
2014 年 12 月 2 日，本次重组置出资产、置入资产的《资产评估报告》经南
车集团备案确认。
2014 年 12 月 19 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过本次
交易。
2014 年 12 月 31 日，公司与南车贵阳、株洲所签署了《关于资产交割的确
认函》，各方确认本次重组的资产交割日为 2014 年 12 月 31 日。
（三）标的资产交割过户情况
1、置入资产交割情况
本次交易中，置入资产为时代沃顿 36.79%股权。2014 年 12 月 23 日，上述
股权过户登记至南方汇通名下的相关手续办理完毕，并取得《准予变更登记通知
书》。
综上，截至本次交易资产交割日（2014 年 12 月 31 日），本次交易置入资
产已全部完成过户手续。
2、置出资产交割情况
本次交易中，置出资产为南方汇通铁路货车相关业务资产，包括本部铁路货
车业务相关资产及负债和持有的青岛汇亿通 51%股权、申发钢结构 60.80%股权、
汇通物流 100%股权。
截至资产交割日，南方汇通已向南车贵阳移交了本次重组所涉及的全部资
产、负债和人员（包括但不限于固定资产、流动资产、长期股权投资、所有债权
债务、人员等）。根据各方签署的《关于资产交割的确认函》，对于交付即转移
权属的资产（如货币资金、存货、应收账款、机器设备等），其权属和风险自交
付时起即转移至南车贵阳；需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户
登记手续办理完毕之日起权属和风险转移至南车贵阳；依法须办理过户手续方能
转移权属、但于 2014 年 12 月 31 日之前无法完成过户手续的房屋所有权和土地
使用权等其他资产，于 2014 年 12 月 31 日视为完成交付，风险同时发生转移。
2014 年 12 月 31 日，南方汇通与南车贵阳签署了《资产置换事项相关资产、
负债、股权移交资料》，双方同意已置出资产截至资产交割日未经审计的资产和
负债账面值为准，进行交割。交割资产具体情况如下：
（1）流动资产
截至资产交割日，置出资产未经审计的流动资产总额为 72,186.20 万元，其
中货币资金 3,287.34 万元，应收票据账面余额为 234.00 万元，应收账款账面余
额为 25,047.18 万元，预付账款账面余额为 5,765.03 万元，应收股利金额为
3,040.00 万元，其他应收款账面余额为 8,831.85 万元，存货账面余额为 26,976.76
万元。截至资产交割日，南方汇通已向南车贵阳交付该等资产。
（2）非流动资产
截至资产交割日，置出资产未经审计的非流动资产总额为 44,740.54 万元，
其中长期股权投资 5,726.50 万元，固定资产 35,225.61 万元，预付设备款 562.03
万元，在建工程 503.19 万元，无形资产 1,862.29 万元，长期待摊费用 604.34 万
元，递延所得税资产 256.58 万元。预付设备款、在建工程、长期待摊费用和递
延所得税资产等资产交付即转移权属或者过户手续较为简单，南方汇通已将该等
资产交付或过户至南车贵阳，该等资产权属已转移。
1）长期股权投资
置出资产中，长期股权投资涉及的 3 家股权资产青岛汇亿通 51%股权、申发
钢结构 60.80%股权、汇通物流 100%股权分别于 2014 年 12 月 31 日、2014 年 12
月 29 日和 2014 年 12 月 23 日办理完成股权过户登记手续。因此，截至资产交割
日，置出资产拥有的长期股权投资已过户至南车贵阳。
2）房屋建筑物
本次交易中，南方汇通本部置出资产有 103 项房屋，其中 39 项办理了房屋
产权证，64 项未办理房屋产权证，占比为 62.14%。其中，有证房屋总面积为
104,073.87 平方米，无证房屋总面积为 109,147.31 平方米。
截至目前，南方汇通已将该等房屋实际交付给南车贵阳使用，并得到双方共同
书面确认。根据《重大资产置换协议》，置出房屋的所有权利、义务和风险已发生
转移。未来有证房屋办理权属转移、无证房屋办理权属证书等事宜所产生的费用（包
括但不限于相关税费）均由南车贵阳承担。同时，今后与上述置出房屋相关的、因
拆迁等所生产的一切收益均由南车贵阳所享有。
3）无形资产
①软件
其中软件交付即转移权属，截至资产交割日，南方汇通已将该等软件实际交付
给南车贵阳使用，其权属已转移。
②土地使用权
目前，本次南方汇通本部拟置出的自有土地 1 宗，位于南方汇通厂区，尚未
取得土地使用权证书。目前为国有建设用地，用途为工业，正在按程序办理土地
供应手续。
截至资产交割日，该宗土地使用权未经审计的账面价值为 296.97 万元，均为当
时南方汇通为取得该宗土地使用权所支付的土地征收补偿款。
由于该宗土地所在区域被划入贵阳综合保税区二期项目范围内，目前无法办理
该宗土地的权属证书及相关转移事宜。目前贵阳综合保税区二期项目有关政策尚不
明确，预计该宗土地无法在《重大资产置换协议》规定的资产交割日后六个月内完
成权属转移。
截至目前，南方汇通已将该宗土地实际交付南车贵阳使用，并得到双方书面确
认，根据《重大资产置换协议》，该宗土地的所有权利、义务和风险已发生转移，
未来由南车贵阳办理权属证书并承担所产生的费用（包括但不限于土地出让金及相
关税费）。同时，今后与该宗土地相关的、因土地被征用等所产生的一切收益也由
南车贵阳享有。
③专有技术
截至资产交割日，置出资产中未经审计的专有技术账面价值为 1,470.04 万
元，均为外购技术许可。
另外，本次交易中，南方汇通本部拟置出的无形资产中有 26 项技术许可权，
均与技术许可方签署了技术转让许可协议。截至资产交割日，南方汇通已将该等
专有技术实际交付南车贵阳使用，并得到双方书面确认。截至目前，该等专有技
术已经办理完成过户手续。
3、截至《南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况报告书》
出具日，已有 85.47%的资产完成过户
根据前述分析：（1）对于有证房屋，所有权人的名称变更工作正在办理之中；
（2）对于无证房屋，目前无法办理过户，但南方汇通已将该等房屋实际交付给南车
贵阳使用，该等房屋的风险已发生转移；（3）对于无证土地，由于尚未履行招拍挂
程序，该宗土地已实际交割给南车贵阳，未来由南车贵阳履行招拍挂程序，认定为
该土地使用权正在过户过程中；（4）本次资产置换不包含有证土地；
因此，本次交易置出资产均已完成转移置出程序或作出相应安排，其中已完成
转移置出程序的资产总额占置出资产总额的 85.47%；其余资产正在办理资产过户手
续或者目前无法办理过户，南方汇通将积极协助南车贵阳办理该等资产的过户手续。
同时，根据《重大资产置换协议》等重组各方签署的相关协议约定，该过户手续未
办理完毕的资产不会给上市公司带来重大风险。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
交易对方南车贵阳出具了承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、
准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明
承担个别和连带的法律责任。
同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
（二）关于债务转移的承诺
本次交易中，南车贵阳就债务转移事项出具了承诺函，承诺：（1）如本次
重组依据法律法规的规定获得了全部必要的批准，对于任何未向南方汇通出具债
务转让同意函的债权人在资产交割日后向南方汇通主张权利的，南方汇通需向南
车贵阳发出书面通知将上述权利主张交由南车贵阳负责处理，在此前提下，由南
车贵阳以现金方式在相关债务到期前向有关债权人进行足额清偿，以保证重组后
南方汇通免于清偿该等债务。（2）如前述债权人不同意债权移交南车贵阳处理，
南方汇通需书面通知南车贵阳参与协同处理，在此前提下，南车贵阳在接到南方
汇通书面通知及其已履行相关责任的凭证之日起五个工作日内以现金方式赔偿
南方汇通因此而遭受的全部经济损失，以使南方汇通免于遭受由此造成的损失。
2014 年 11 月 27 日，南车集团出具《担保函》，对南车贵阳前述履约能力
提供补充责任。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本意见出具之日，上述承诺持续有效，
仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，公司将继续督促承诺方
履行相关承诺。
三、盈利预测的实现情况
（一）置入资产盈利预测情况
2014 年 11 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了本
次重大资产置换的相关议案。同日，公司与南车贵阳签署了《盈利补偿协议》。
根据《盈利补偿协议》，补偿期间自置入资产交割完成当年起计算连续三年。
即若置入资产于 2014 年 12 月 31 日前交割完成，则补偿期间为 2014 年、2015
年、2016 年；若置入资产于 2015 年度内交割完成，则补偿期间为 2015 年、2016
年、2017 年。以此类推。
以资产评估报告为基础，南方汇通与南车贵阳约定时代沃顿 2014、2015、
2016 及 2017 年度实现的预测利润数额分别为 7,536.99 万元、9,347.15 万元、
11,218.06 万元 13,003.99 万元。
补偿期间，南方汇通应委托负责年度审计工作的会计师事务所在每一会计年
度审计报告出具时，就其中披露的时代沃顿当年实际利润数额与相应年度预测利
润数额的差异情况进行审核，并就该实际利润数额与预测利润数额差额情况出具
专项审计报告。实际利润数额和预测利润数额之间的差额以专项审计报告的结果
为准。
若补偿期间时代沃顿实现的实际利润数额低于预测利润数额，则南车贵阳将
向南方汇通进行利润补偿。若因时代沃顿经营管理层的重大失误导致时代沃顿在
补偿期间的实际利润数额低于预测利润数额，则南车贵阳无需向南方汇通承担补
偿责任。
鉴于本次交易置入资产已于 2014 年 12 月 31 日前交割完成，因此南车贵阳
对时代沃顿的盈利补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年。
（二）盈利预测实现情况
根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 瑞 华 核 字 【 2016 】
021902190007 号《关于贵阳时代沃顿科技有限公司原股东业绩承诺实现情况的
专项审核报告》，时代沃顿 2015 年度实际实现的净利润数要高于预测的净利润
数，具体如下：
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差 额 完成率
净利润 10,426.78 9,347.15 1,079.63 111.55%
扣除非经常性损益的净利润 9,903.89 9,347.15 556.74 105.96%
经核查，本独立财务顾问认为，南车贵阳对时代沃顿的盈利补偿期间为 2014
年、2015 年、2016 年，2015 年时代沃顿实现的实际利润数额高于预测利润数额，
因此南车贵阳无需承担补偿责任。南车贵阳对时代沃顿的盈利补偿期间尚未结
束，本独立财务顾问将持续关注时代沃顿的利润实现情况，督促南车贵阳履行相
关责任。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015 年度，南方汇通主要财务数据情况如下：
单位：千元
项目 2015 年 2014 年 本年比上年增减
营业收入 904,593,628.97 2,062,118,885.77 -56.13%
归属于上市公司股东的净利润 84,106,180.04 182,447,522.84 -53.90%
归属于上市公司股东的扣除非经常
74,410,956.39 -2,662,391.91 2,894.89%
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 220,384,253.54 60,447,825.53 264.59%
基本每股收益（元/股） 0.20 0.43 -53.49%
稀释每股收益（元/股） 0.20 0.43 -53.49%
加权平均净资产收益率 11.26% 17.26% -53.29%
总资产 1,673,154,052.93 1,572,103,878.31 6.43%
归属于上市公司股东的净资产 907,877,242.16 946,251,067.10 -4.23%
2015 年度，公司主营业务构成情况如下:
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
铁路货车 - - 104,274.05 60.01%
复合反渗透膜 52,048.48 62.15% 40,011.03 23.03%
棕纤维制品 31,701.41 37.85% 29,482.80 16.97%
合 计 83,749.89 100.00% 173,767.88 100.00%
经核查，本独立财务顾问认为，相比 2014 年营业收入，资产交割分离后，
2015 年主营业务情况变化较大。铁路货车经分离后，复合反渗透膜增速最快，
成为 2015 年营业收入占比最大行业，说明资产重组后，公司更加重视反渗透膜
产业的发展，行业前景光明。同时，棕纤维制品也有较明显发展。
总体而言，南方汇通产业发展健康，资产重组后公司发展策略有所调整，正
在适应新的产业结构。
五、公司治理结构与运行情况
2015 年度，南方汇通严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、
规范性文件的要求，持续规范公司治理结构、建立健全内部控制体系，持续完善
股东大会、董事会、监事会议事规则和权利制衡机制，规范董事、监事、高级管
理人员的行为及选聘任免，积极履行信息披露义务，提高公司规范运作水平，采
取有效措施保护上市公司和投资者的合法权益。目前公司治理的实际情况符合有
关上市公司治理规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，南方汇通积极开展上市公司治理活动，公司
治理的实际状况基本符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范
性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方严格按照本次交易方案履行各
方责任和义务，实际实施方案与公布的方案不存在重大差异，未发现上市公司及
承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南方汇通股份有限公司重大资产
置换暨关联交易持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
黄海 李刚
国海证券股份有限公司
年 月 日
