国海证券股份有限公司
关于南方汇通股份有限公司关联交易的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本独立财务顾问”）作为
南方汇通股份有限公司（以下简称“南方汇通”或“公司”）2014 年重大资产置
换暨关联交易的独立财务顾问，根据有关规定，对南方汇通 2016 年日常关联交
易预测情况及与关联方签订动能供应、房屋租赁及其他交易协议的关联交易进行
了核查，并发表如下核查意见：
一、关于与关联方签订代销协议的关联交易
（一）配件代销关联交易概述
1、配件代销关联交易原因
由于公司重大资产重组后，铁路配件相关资质向中车贵阳车辆有限公司（原
南车贵阳车辆有限公司更名，简称“中车贵阳”）转移手续尚未完成，铁路车辆
配件暂须由公司代为销售。
2、2015 年度配件代销关联交易情况
经公司 2015 年 3 月 25 日召开第四届董事会第董事会三十一次会议审议通过，
预测公司 2015 年与关联方的代销配件等关联交易金额为采购商品 5,000 万元，
销售商品 5,000 万元；2015 年度实际发生采购商品 4,797.43 万元，销售商品
62.76 万元。
3、2016 年度预计配件代销关联交易情况
预计 2016 年与关联方因代销配件产生的关联交易金额不超过 4,500 万元。
4、特别说明
由于铁路产品市场的需求具有不稳定性，导致铁路机车车辆配件的购销状况
难以准确预测。因此，公司无法准确预测与每一关联方发生的关联交易的具体金
额。上述预测的关联交易总金额系根据历史数据及铁路市场的变化趋势的初步预
估值。
（二）关联交易审议情况
上述 2016 年关联交易事项经 2016 年 1 月 12 日召开的公司第四届董事会第
三十八次会议审议，董事长黄纪湘先生为涉及本事项的关联董事，董事会审议本
事项时回避了表决。董事会对本事项的表决情况为：同意 4 票，反对 0 票，弃权
0 票。
（四）本事项不须提交股东大会审议批准。
（五）关联方基本情况
注册资
关联 2014 年度财务数据(万元)
法定代 本
方名 主营业务 注册地
表人 （万 主营业务
称 总资产 净资产 净利润
元） 收入
贵阳市国 128,965.04 56,565.74 361,67.64 2,54.14
铁路运输设
家高新技
中车 备开发、制 2015 年 9 月 30 日(万元) 2015 年 1-9 月(万元)
黄纪湘 55,000 术产业开
贵阳 造、销售、 主营业务
发区沙文 总资产 净资产 净利润
修理等 收入
园区
139,911。46 55,531。76 61,193.87 -2,633.73
（六）与公司的关联关系
上述交易对方与公司同属于中国中车集团公司（公司控股股东中国南车集团
公司被中国北车集团公司吸收合并后更名为中国中车集团公司，目前该事项仍在
推进中，中国南车集团公司持有的公司 42.64%的股权尚未转至中国中车集团公
司）直接或间接控股的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.1
条、第 10.1.2 条、第 10.1.3 及第 10.1.6 条的规定中关联关系的情形。上述交易对
方的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（七）履约能力分析
上述关联方财务指标及经营情况正常，具备较好的履约能力和良好的经营诚
信。
（八）关联交易协议签署情况
公司与上述关联方于 2016 年 1 月 11 日签署了《铁路机车车辆配件代销协议》，
协议有效期一年。该协议经公司于 2016 年 1 月 12 日召开的公司第四届董事会第
三十八次会议审议通过。
（九）独立董事意见
本次关联交易事项经独立董事事前认可，并发表了独立意见。认为：
“本次与关联方签订配件代销协议是由于公司实施重大资产重组，配件业务
相关资质向中车贵阳车辆有限公司转移尚未办理完毕，资质仍为公司持有，为保
证重组方案按照协议内容实施，前述资质转移完成前，铁路配件须由公司代为销
售。上述交易事项符合公司实际情况。签订代销协议有利于规范日常性关联交易，
确保交易的公平、公正和公允。符合上述法律、法规、规范性文件的相关规定，
不存在损害公司以及非关联股东利益的情况。我们同意公司与中车贵阳车辆有限
公司签订铁路车辆配件代销协议，并同意将本事项提交公司董事会会议审议。”
（十）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：南方汇通与关联方签订代销协议的关联交易
事项已经公司董事会审议通过，全体独立董事已发表事前认可意见，履行了必要
的审批程序，符合相关法律、法规的规定。签订购销协议有助于规范重组实施期
间的铁路机车车辆配件的购销行为，有利于交易的公平、公允和公正，确保重组
平稳过渡，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会对公司的独立性
产生影响。
二、关于与关联方签订动能供应、房屋租赁及其他交易协议的关联
交易
（一）关联交易概述
因经营需要，公司需向中车贵阳车辆有限公司（原“南车贵阳车辆有限公司”，
简称“贵阳车辆”）采购动能、租赁房屋及购买其他相关服务。
（二）交易的原因和对公司的影响
本次签订协议为公司经营所需。签订协议有助于规范上述关联交易，有利于
交易的公平、公允和公正。
（三）关联交易审议情况
上述关联交易事项经 2016 年 3 月 27 日召开的公司第五届董事会第二次会议
审议，董事长黄纪湘先生为涉及本事项的关联董事，董事会审议本议案时回避了
表决，董事会表决情况为：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）本事项不须提交股东大会审议批准。
（五）关联方基本情况
关联方 法定代 注册资本 2014 年度财务数据(万元)
主营业务 注册地
名称 表人 （万元） 总资产 净资产 主营业务收入 净利润
铁路运输 贵阳市国 128,965.04 56,565.74 361,67.64 2,54.14
设备开 家高新技
贵阳车 2015 年 9 月 30 日(万元) 2015 年 1-9 月(万元)
黄纪湘 55,000 发、制造、 术产业开
辆 总资产 净资产 主营业务收入 净利润
销售、修 发区沙文
理等 园区 139,911.46 55,531.76 61,193.87 -2,633.73
（六）与公司的关联关系
贵阳车辆为中国中车集团公司（公司控股股东中国南车集团公司被中国北车
集团公司吸收合并后更名为中国中车集团公司，原中国南车集团公司持有的公司
42.64%的股权拟全部无偿划转至中国中车集团公司全资子公司中车产业投资有
限公司，目前划转事项正在履行相关程序）控股子公司中国中车股份有限公司的
下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.1 条、第 10.1.2 条、第
10.1.3 条以及第 10.1.6 条的规定，本次签署《协议》构成关联交易。上述公司的
实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（七）协议签署情况
公司于 2016 年 3 月 27 日就上述交易事项与贵阳车辆签署了《动能供应、房
屋租赁及其他交易协议》，具体情况如下：
1、交易标的动能供应、房屋租赁及其他相关服务。
2、交易金额及有效期。交易金额为 400 万元，有效期一年，自 2016 年 1
月 1 日起执行。
3、定价原则。原则按照市场价格进行定价，交易标价格不得高于其他非关
联方提供的价格。
4、结算方法。按照签订的具体合同约定的方法进行结算。
（八）独立董事意见
本次关联交易事项经独立董事事前认可，并发表了独立意见。认为：
“向贵阳车辆采购动能、租赁房屋等为公司日常经营所需，签订协议有利于
规范关联交易，确保交易的公平、公正和公允，符合上述法律、法规、规范性文
件的相关规定，不存在损害公司以及非关联股东利益的情况。
我们同意公司与贵阳车辆有限公司签订上述协议，并同意将本事项提交公司
第五届董事会第二次会议审议。”
（九）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：南方汇通关于与关联方签订动能供应、房屋
租赁及其他交易协议的关联交易事项已经公司董事会审议通过，全体独立董事已
发表事前认可意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。签订
《动能供应、房屋租赁及其他交易协议》有助于规范上述关联交易，有利于交易
的公平、公允和公正。对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会对公
司的独立性产生影响。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南方汇通股份有限公司关联交易
的核查意见》之签章页）
