南方汇通：关于与关联方签订动能供应、房屋租赁及其他交易协议的关联交易公告

南方汇通股份有限公司
关于与关联方签订动能供应、房屋租赁及其他交易协议的关
                      联交易公告
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    （一）因经营需要，公司需向中车贵阳车辆有限公司（原“南车
贵阳车辆有限公司”，简称“贵阳车辆”）采购动能、租赁房屋及购买
其他相关服务。公司于 2016 年 3 月 27 日就上述交易事项与贵阳车辆
签署了《动能供应、房屋租赁及其他交易协议》（简称“协议”）。
    （二）贵阳车辆为中国中车集团公司（公司控股股东中国南车集
团公司被中国北车集团公司吸收合并后更名为中国中车集团公司，原
中国南车集团公司持有的公司42.64%的股权拟全部无偿划转至中国
中车集团公司全资子公司中车产业投资有限公司，目前划转事项正在
履行相关程序）控股子公司中国中车股份有限公司的下属企业，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条、第10.1.2条、第10.1.3
条以及第10.1.6条的规定，本次签署《协议》构成关联交易。上述公
司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
    （三）上述协议经公司2016年3月27日召开的第五届董事会第二
次会议审议通过，董事长黄纪湘先生为涉及本事项的关联董事，董事
会审议本议案时回避了表决，董事会表决情况为：同意4票，反对0
票，弃权0票。有关信息详见《南方汇通股份有限公司第五届董事会
第二次会议公告》（公告编号2016-019）。根据相关规定，本事项不须
提交股东大会审议。
    （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况
                     注册资
                                                                        2014 年度财务数据(万元)
关联方名    法定代       本
                              主营业务       注册地
  称          表人     （万
                                                                                   主营业务收
                       元）                               总资产        净资产                       净利润
                                                                                       入
                                                        128,965.04     56,565.74    361,67.64       2,54.14
                              铁路运输
                                           贵阳市国家
                                设备开
                                           高新技术产   2015 年 9 月 30 日(万元)       2015 年 1-9 月(万元)
贵阳车辆    黄纪湘   55000    发、制造、
                                           业开发区沙
                              销售、修                                             主营业务收
                                             文园区       总资产        净资产                       净利润
                                  理等                                                 入
                                                         139,911.46    55,531.76     61,193.87     -2,633.73
               注：上表中 2015 年 9 月财务数据未经审计
                三、协议的主要内容
                （一）交易标的动能供应、房屋租赁及其他相关服务。
                （二）交易金额及有效期。交易金额为 400 万元，有效期一年，
           自 2016 年 1 月 1 日起执行。
                （三）定价原则。原则按照市场价格进行定价，交易标价格不得
           高于其他非关联方提供的价格。
                （四）结算方法。按照签订的具体合同约定的方法进行结算。
               四、交易的原因和对公司的影响
               本次签订协议为公司经营所需。签订协议有助于规范上述关联交
           易，有利于交易的公平、公允和公正。
               五、独立董事事前认可和独立意见
               本事项经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，详见刊载于
           巨潮资讯网的《南方汇通股份有限公司独立董事关于公司相关事项的
           独立意见》）。
                 六、备查文件
                 （一）《南方汇通股份有限公司第五届董事会第二次会议会议纪
           要》；
                 （二）《南方汇通股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独
           立意见》。
                                                             南方汇通股份有限公司董事会
                                                                       2016 年 3 月 27 日