宁波海运股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
我们作为宁波海运股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律法规、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的
规定以及证券监管部门的相关要求,忠实、勤勉地履行职责,独立、负
责地行使职权, 随时关注公司的发展状况,及时了解公司生产经营信
息,积极出席公司 2015 年度召开的董事会、股东大会、董事会专业
委员会会议及其他相关会议,参与重大经营决策并对相关重大事项独
立、客观地发表意见,努力维护公司、全体股东尤其是中小股东的合
法权益，发挥了独立董事应有的作用。现将 2015 年度履职情况述职
如下：
一、独立董事基本情况
因届满，2015 年 4 月 27 日杨华军先生和林勇先生离任公司独立
董事。
经 2014 年度股东大会审议换届议案并通过，公司第七届在任独
立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况：
包新民先生，1970 年 12 月出生，管理学硕士、中国注册会计师、
注册评估师、注册税务师。历任浙江之江资产评估公司、宁波会计师
事务所执业会计师、宁波正源会计（税务）师事务所有限公司董事、
副总经理，现任宁波地平线企业管理咨询公司董事长。本公司第三届、
第四届、第六届和第七届董事会独立董事。
胡正良先生，1962 年 4 月出生，法学博士，国务院政府特殊津
贴获得者。历任大连海事大学讲师、副教授、教授，交通运输管理学
院副院长、院长。现任上海海事大学教授、博士生导师、校学术委员
会委员，大连海事大学博士生导师。本公司第六届和第七届董事会独
立董事。
钟昌标先生，1963 年 12 月出生，经济学博士后/博士。历任宁
波大学商学院系主任、副院长、院长等职。现任宁波大学区域经济与
社会发展研究院首席教授。本公司第七届董事会独立董事。
真虹先生，1958 年 3 月出生，管理学博士，国务院政府特殊津
贴获得者。历任上海海事大学高等教育研究所所长、交通运输学院教
授、博士生导师等职。现任上海国际航运研究中心秘书长，上海海事
大学交通运输学院教授、博士生导师。本公司第七届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
2015 年度，我们做到勤勉地履行独立董事的职责，依法认真审
阅或审议公司董事会和股东大会的各项议案，并按规定，对相关议案
发表独立意见。对董事会议案均进行了记名投票表决。
2015 年度，我们出席董事会情况如下：
是否连续两
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出
姓名 缺席次数 次未亲自参
董事会次数 席次数 参加次数 席次数
加会议
钟昌标 5 4 2 1 0 否
真虹 5 5 2 0 0 否
包新民 7 7 3 0 0 否
胡正良 7 7 3 0 0 否
2015 年度,我们出席了公司 2014 年年度股东大会和 2015 年第一
次临时股东大会，包新民和胡正良独立董事在公司第六届董事会第十
四次会议和 2014 年年度股东大会上就 2014 年度工作情况进行了述
职。
2、在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计和提名四个专
业委员会,按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根据公司各独立
董事的专业特长,我们分别在各专业委员会中任职,并分别担任薪酬
与考核委员会、审计委员会、提名委员会的主任委员。
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要
求,在 2014 年年报制作期间,我们切实履行审计委员会相关职责,在
年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并
对公司编制的 2014 年财务报告提出了审计委员会的专业意见, 致力
于保证公司 2014 年度报告的及时、准确、真实、完整，发挥了审计
委员会的监督作用。我们主持召开了薪酬与考核委员会会议,修订了
《宁波海运股份有限公司董（监）事薪酬及绩效考核办法》和《宁波
海运股份有限公司高级管理人员薪酬及绩效考核办法》提交公司董事
会审议。董事会薪酬与考核委员会针对公司董事及高级管理人员在公
司年度计划的实施和推动、年度业绩和管理工作等综合指标等方面情
况进行了考核和评价，审核了 2014 年度公司董事、高级管理人员的
薪酬方案，提出考评和奖惩意见，提交公司董事会批准。我们主持召
开了提名委员会会议，就公司第七届董事会换届董事候选人和选聘陈
明东先生为公司第七届董事会董事候选人的有关事项作出提议，并进
行严格的任职资格审查，形成决议后并提交公司董事会审议。
3、在公司开展现场工作的情况
2015 年度，我们在公司现场工作的天数超过 10 天，主要工作内
容是：在公司总部有关部门通过与经营层的谈话、走访业务、管理主
要部门，了解公司的经营形势及管理状况，询问及查看财务状况，重
视公司的内控建设及实施，与公司聘请的会计师事务所会计师进行积
极而有效的沟通。2015 年 8 月 26 日我们实地考察了南京金陵船厂并
参加了公司新建的 49,500 吨散货船的开工仪式，年度内我们继续关
注公司控股经营的宁波海运明州高速公路有限公司，了解车流量及安
全营运情况等。同时，我们还重点关注外部环境及市场变化对公司的
影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展做
到及时了解和掌握。
4、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员通
过会议、电话、邮件、传真等方式与我们保持密切联系。公司还编制
了每月一期刊载有宏观财政经济信息、行业动态、证监会、交易所相
关规章要求和公司各类生产经营动态等信息的《证券事务》专刊提供
给我们，使我们能及时了解公司生产经营动态,并获取有针对性的有
助于我们作出客观判断的资料。公司不定期地汇编中国证监会、上交
所等监管部门颁布的部分规章规则汇编及业务指导性学习材料，提交
我们学习，并在定期报告披露后及时收集、汇总部分上市航运企业的
主要财务数据、指标及运力情况简要分析等材料,提供我们参考。召
开股东大会、董事会、专业委员会会议等会议前,公司精心准备会议
材料,并及时送达,对于我们提出的有关会议材料的相关疑问或建议，
公司能及时解答或予以采纳，为我们工作提供了便利条件,积极有效
地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015 年度，我们根据国家的相关法律、法规和监管部门的要求
以及公司章程的有关规定，对董事会有关议案和公司经营管理中重大
事项进行重点关注并就相关事项发表独立意见。
1、关联交易情况
公司 2015 年度关联交易事项如下：
（1）根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于签
订<煤炭运输合同>的议案》，截止 2015 年 8 月 27 日，公司与公司实
际上人浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）控制的下
属企业浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）以及浙
能富兴全资子公司舟山富兴燃料有限公司（以下简称“舟山富兴”）
签署了《煤炭运输合同》及《煤炭运输合同补充协议》。2015 年公司
为浙能富兴和舟山富兴提供煤炭运输服务。2015 年公司与浙能富兴
等浙能集团控制的下属企业关联交易金额 59,441.20 万元人民币。
（2）公司 2015 年 3 月 26 日召开的第六届董事会第十四次会议
和 2015 年 4 月 27 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了《关于公
司 2015 年日常关联交易预计的议案》。2014 年 9 月 21 日公司与浙
能集团控制的下属企业浙能财务公司续签了《金融服务合作协议》，
有效期仍为 1 年。根据协议约定，浙能财务公司将继续为本公司及本
公司控股子公司提供存贷款、结算等金融服务。
根据协议，本公司及本公司控股子公司明州高速与浙能财务公司
签订了《借款合同》，2015 年本公司及明州高速向浙能财务公司累
计借款 38,000 万元。截至 2015 年末，本公司及明州高速向浙能财务
公司累计借款余额 38,000 万元。截至 2015 年末，本公司及本公司控
股子公司在浙能财务公司账户上的日存款余额最高为 17,443.46 万
元。
我们对公司 2015 年度关联交易事项进行了核查，认为公司对关
联交易的审批决策程序符合相关法律法规的规定，运作规范，未损害
公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真审核，公司与控
股股东及其他关联方的资金往来遵守证监会的规定，公司不存在大股
东及关联方资金占用情况。
根据公司 2014 年度股东大会审议通过的《关于继续为宁波海运
集团有限公司银行贷款进行担保的议案》与公司 2013 年度股东大会
审议通过的《关于为宁波海运（新加坡）有限公司银行贷款进行担保
的议案》规定，2015 年，公司为全资子公司宁波海运（新加坡）有
限公司担保金额 4,850 万美元。报告期公司为海运集团的 8,000 万元
担保已解除且未发生担保责任。截止报告期末，公司实际累计为海运
集团担保余额为 0 元；为宁波海运（新加坡）有限公司担保余额为
3,550 万美元。无逾期担保。
上述公司对外担保行为符合中国证监会、上海证券交易所以及
《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的相关规定，没有违反公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会提名委员会对公司因换届聘任高级管理人员人选进行了
严格的任职资格审查，同意将高级管理人员聘任事项提交公司第七届
董事会第一次会议审议。我们对公司因换届聘任高级管理人员事项发
表了专项说明和独立意见，认为公司高级管理人员的提名、聘任符合
《公司法》及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；本次聘任的
公司高级管理人员具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，
不存在《公司法》第 146 条规定的情形以及其他规范性文件规定的不
得担任公司高级管理人员之情形，符合《公司法》及其他法律法规关
于担任公司高级管理人员的相关规定
董事会薪酬与考核委员会审核了按相关薪酬激励制度及年度工
作综合考评拟定的公司董（监）事和高级管理人员薪酬，并报董事会
批准。公司向董（监）事和高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规
和《宁波海运股份有限公司董（监）事薪酬绩效考核办法》以及《宁
波海运股份有限公司高管人员的薪酬绩效考核办法》的规定。
4、业绩预告及业绩快报情况
公司相关定期报告中的业绩预告均符合中国证监会、上海证券交
易所的相关规定。我们认为，公司披露的 2015 年度业绩预增公告，
符合公司实际情况及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
2015 年,我们根据独立董事年报工作的相关要求,在财务报表审
计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计过程中,与该事务所
注册会计师保持了充分沟通。在此基础上,我们对其执业水平、工作
质量等方面进行了客观的判断,认为:其在审计过程中按照独立、客
观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,同意会计师
事务所年度审计报酬并对会计师事务所进行续聘。
6、现金分红及其他投资者回报情况
根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，公司 2014
年度利润分配方案为：向截止 2015 年 5 月 28 日上海证券交易所休市
后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司
全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），不实施送股也不实
施资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下年度。
我们认为上述分红方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定, 不存在损害投资者利益的情况。
7、公司及股东承诺履行情况
公司的控制人变更为浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能
集团”）后，浙能集团下属浙江富兴海运有限公司和浙江浙能通利航
运有限公司与公司在国内沿海货物运输业务存在一定程度的同业竞
争。同时，浙能集团及其关联方与公司之间存在一定数量的关联交易。
为此，浙能集团出具了《关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海
运股份有限公司经营独立性的承诺函》，对保持本公司经营独立性、
避免同业竞争、规范关联交易事项进行了承诺。2014 年 3 月 28 日，
浙能集团进一步确认了关于避免同业竞争的相关承诺，切实维护公司
股东的合法权益。2015 年 7 月 10 日公司控股股东宁波海运集团有限
公司承诺未来 12 个月内不减持本公司股票。
年度内上述承诺得到严格履行，公司及公司实际控制人不存在不
符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺履行》规定的承诺和超期未履行承诺的
情况。
8、信息披露的执行情况
2015 年度，我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照
中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票
上市规则》以及《公司章程》等相关规定，完善信息披露制度，规范
信息披露行为，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。
2015 年度公司完成 2014 年年度报告、2015 年第一季度报告、2015
半年度报告和 2015 第三季度报告的编制及披露工作，完成公司各类
临时公告 59 项。公司信息披露工作符合相关法律法规的规定，信息
披露未发现违反真实、准确、完整、及时和公平的情况。
9、内部控制的执行情况
我们认为，公司严格按照监管部门的要求，不断完善内部控制制
度，落实和执行内部控制规范，提高内部控制的能力。公司按照《公
司内部控制规范实施工作方案》规定开展内控相关管理工作，2015
年重点关注生产、综合类物资采购流程、船舶存货管理流程、资金管
理、往来款管理流程、投融资管理流程、财务报告编制管理流程、高
速公路通行费管理流程、业务外包管理流程等高风险领域，以降低生
产经营风险，提升公司管理水平。
