环旭电子股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
2015 年度，作为公司独立董事，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及公司《章程》的规定和要求，恪尽
职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，忠实履行独立董事的职责，积极出
席相关会议，认真审议董事会及专业委员会各项议案，对相关事项发表独立意见，
充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将独
立董事在 2015 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
潘飞：1956 年 8 月出生，中国籍，管理学博士、教授、博士生导师。目前
除担任本公司独立董事外，还担任美国会计学会会员、中国会计学会和中国会计
教授会理事，《新会计》特聘编审，兼任光明乳业股份有限公司和东方证券股份
有限公司独立董事职务。
陈启杰：1949 年 5 月出生，中国籍，经济学博士、教授，享受国务院政府
特殊津贴。目前除担任本公司独立董事外，还担任上海财经大学国际工商管理学
院教授、博士生导师，兼任全国高校商务管理研究会执行会长、东方国际创业股
份有限公司和上海徐家汇商城股份有限公司的独立董事等职务。
Charles Chang：1976 年 11 月出生，美国籍。美国加利福尼亚大学伯克利分
校金融学博士，现任上海交通大学上海高级金融学院教授、项目主任；炘信资产
管理公司管理合伙人；外国专家。曾任美国康乃尔大学助理教授。
（二）独立董事变更情况
本年度无变更情况。
（三）独立性情况说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所
要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事 2015 年度履职概况
1、出席董事会会议的情况
姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
潘飞 6 6 0
陈启杰 6 6 0
Charles Chang 6 6 0
2、出席股东大会会议情况
姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
潘飞 2 1 0
陈启杰 2 2 0
Charles Chang 2 0 0
3、出席专业委员会会议情况
1）战略委员会
姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
潘飞 1 1 0
陈启杰 1 1 0
Charles Chang 1 1 0
2）薪酬与考核委员会
姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
潘飞 3 3 0
陈启杰 3 3 0
Charles Chang 3 3 0
3）审计委员会
姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
潘飞 5 5 0
陈启杰 5 5 0
Charles Chang 5 5 0
4、本年度会议决议及表决情况
2015 年度，作为公司的独立董事，我们在召开董事会前能够主动了解所审
议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。
在会议上，能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出
合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和
发表独立意见。
本报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营
决策事项等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因
此，我们对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、
弃权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、股权激励事项
（1）公司于 2015 年 8 月 20 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了
《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权
激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，我们认为公司实施股权激励计划可
以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成
利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公
司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
（2）公司于 2015 年 11 月 25 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过
了《关于向激励对象授予股票期权相关事项的议案》，我们认为本次授予符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》以及公司
股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划
中关于激励对象获授股票期权的条件的规定。
2、关联交易情况
（1）公司于 2015 年 3 月 25 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了
《关于 2014 年度日常关联交易执行情况的议案》和《关于 2015 年度日常关联交
易预计的议案》。我们对公司 2015 年度日常关联交易预计的议案发表了事前认
可意见，同意提交董事会进行审议；对公司日常关联交易执行情况及预计发表的
了独立意见，我们进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生
的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利
益。以上两项议案在 2014 年度股东大会上审议通过。
（2）公司于 2015 年 8 月 20 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了
《关于新增日常关联交易议案》。我们对该议案发表了事前认可意见，同意提交
董事会进行审议；对该议案发表了独立意见，认为该关联交易为公司日常生产经
营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协
商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的有关规定。
（3）公司于 2015 年 9 月 24 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了
《关于收购环隆电气股份有限公司股权关联交易的议案》。我们对该议案发表了
事前认可意见，同意提交董事会进行审议；对于该议案发表了独立意见，该关联
交易符合公司业务发展方向，有利于公司的长期发展，及避免潜在的同业竞争符
合公司股东的长远利益和整体利益，关联交易定价公允、合理，不会对本公司独
立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形，
符合中国证监会及上交所的有关规定。
3、对外担保及资金占用情况
我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司对外担保情况进行
了审慎查验，截止2015年12月31日，公司累计和当期对外担保金额为零。因此，
公司不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而承担担
保责任。
4、募集资金的使用情况
（1）公司于 2015 年 3 月 25 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，我们认为公司的
募集资金运用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中关于上市公
司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况；在符合法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集
资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的
投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资
金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。
（2）公司于 2015 年 8 月 20 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，我们认为公司的
募集资金运用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中关于上市公
司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况；在符合法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集
资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的
投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资
金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。
（3）公司于 2015 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了
《关于使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投资的议案》，
我们认为公司的募集资金运用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况；在符合法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用
部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能
够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变
相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。
5、高级管理人员提名以及薪酬情况
（1）公司于 2015 年 3 月 25 日召开的第三届董事会第六次会议审议了《关
于公司高级管理人员 2014 年度薪酬的议案》，我们认为公司 2014 年度高级管理
人员薪酬方案能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，调动经
营者的积极性和创造性，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
6、业绩预告及业绩快报情况
公司于 2015 年 2 月 6 日公告《环旭电子 2014 年度业绩快报》，于 2015 年
7 月 31 日公告《环旭电子 2015 年半年度业绩快报》符合《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定。
7、聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2014 年度股东大会通过了《关于续聘财务审计机构的议案》，决定续
聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构；通过了
《关于聘请内部控制审计机构的议案》决定聘请德勤华永会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2015 年度内部控制审计机构。
8、现金分红及其他投资者回报情况
公司已在章程中明确了现金分红政策和比例，使现金分红制度化，切实保障
了广大投资者利益。
2015 年 4 月 24 日，经公司 2014 年度股东大会审议通过，公司以 2014 年末
总股本 1,087,961,790 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.94 元（含税）及资本
公积金每 10 股转增 10 股，该利润分配方案已于 2015 年 6 月 23 日实施完毕。
9、公司及股东承诺履行情况
经过我们核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出
现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
10、信息披露的执行情况
2015 年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信
息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、
准确、完整。
11、内部控制的执行情况
2015 年度，公司严格按照中国证监会相关要求建立健全内部控制制度，按
照《环旭电子股份有限公司内部控制规范实施工作计划及方案》，稳步推进公
司内部控制规范工作，强化内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专
项检查的基础上，公司定期对关键业务流程、关键控制环节等进行检查。公司
在 2015 年度续聘了内控审计机构，并预计在披露 2015 年年报的同时披露 2015
年度内控审计报告。我们认为公司现有的内部控制制度涵盖了公司营运与管理
的各层面与各环节，具有完整性、合理性和有效性。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况
1）2015 年度，公司董事会共召开 6 次，会议的通知、召开和表决程序等
合法、规范；公司董事会认真审议了各相关事项，充分发挥董事会的领导决策
和经营指导作用，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
2）董事会战略委员会能够积极为公司的重要发展战略提供建议；董事会薪
酬与考核委员会审议公司董事及高级管理人员的薪酬情况；董事会审计委员会仔
细审阅公司定期财务报告，参与了公司年报审计工作，认真听取了公司管理层对
全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅了公司的财务报表、审计初
稿和审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，并与审计师当面沟通，全面
了解公司年度审计情况，指导、督促会计师的审计工作，保证了年审工作的独立
有序完成。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公
司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利
益和股东尤其是中小股东的合法权益，为保证公司的规范运作、健全公司治理结
构等方面发挥了应有的作用。
2016 年，我们将会更加深入的了解公司的生产经营和运作情况，为公司的
经营发展献计献策；同时，加强与公司董事、监事、高级管理人员的沟通与合作，
促进公司的规范运作和持续健康发展；另外，我们将不断学习法律法规以及证监
会和上海证券交易所的各项规定，以提高自己履行独立董事职责的能力。
独立董事：潘飞、陈启杰、Charles Chang
2016 年 3 月 24 日
