广西慧球科技股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
广西慧球科技股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组,
经申请,公司股票已于 2016 年 1 月 26 日起停牌,详见已发布的《广西慧
球科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》(临 2016-029)。停牌期间,
本公司每 5 个交易日发布了重大资产重组进展情况。2016 年 2 月 26 日,本
公司发布了《广西慧球科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》(临
2016-035),并预计停牌时间不超过一个月。
一、重组框架介绍
(一)主要交易对方
本次重组初步拟定的主要交易对方是上海远御电子科技有限公司(以
下简称“上海远御”)。此次重大资产重组不属于关联交易,交易前后公司
控制权不发生变更,也不会形成借壳上市。
(二)交易方式
本次重组的交易方式仍在筹划中,初步方案拟为发行股份及支付现金
等方式购买股权或资产,但尚未最终确定具体方式。
(三)标的资产情况
本次重组的标的资产初步定为上海远御电子科技有限公司(以下简称
“上海远御”)股权或资产,其法定代表人为何江先生,实际控制人为姚上
宝先生(100%股权)。本次重大资产重组主要涉及上海远御实际控制人姚上
宝先生之部分/全部股权或上海远御之部分/全部资产,具体交易标的尚需
后续商洽后,方可最终确认。上海远御电子科技有限公司经营范围为:计
算机、通信系统集成科技领域内技术开发、技术服务、技术咨询、技术转
让,通信设备及相关产品、计算机软硬件研发、销售,商务信息咨询,从
事货物及技术的进出口业务。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
(一)截至目前,本次重大资产重组进程如下:
(1)截止本公告发布日,公司及有关各方正在积极论证并推进涉及本
次重大资产重组的相关工作,尚未选聘财务顾问等相关中介机构。尚未选
聘财务顾问的主要原因:诚如公司于 2016 年 3 月 11 日发布的《关于广西
慧球科技股份有限公司重大资产重组相关进展事项的问询函》回复的公告
(临 2016-40)中“关于本次重大资产重组后续工作时间表”所列,在签署
完相关意向书后,公司拟于三月第四周落实相关中介机构(包括财务顾问)
评选选聘工作。公司已就此次重大资产重组事宜初步确定了选聘的财务顾
问等中介机构,公司正与相关中介就服务协议主要内容及条款进行商谈。
待相关服务协议签署后,将按《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌
业务指引》规定及时披露。
(2)目前,公司与重组方已在就标的资产的业务、财务及产品等进行
资料收集、背景调查等前期工作。由于公司尚未与相关中介机构签约,相
关尽调、审计及评估等需由中介机构进行的工作尚待开展。公司正抓紧落
实相关中介机构服务协议的商谈及签署工作,预计于三月第四周落实相关
中介机构。并在签署相关服务协议后立即开展尽职调查、审计及评估等相
关工作。
(3)截止本公告发布日,公司已于 2016 年 3 月 21 日与交易对方上海
远御签订合作意向协议。
(二)下一步推进重组工作的时间安排:
(1)三月底前完成相关中介机构(包括财务顾问)的选聘工作,并签
署服务协议;
(2)四月第一周相关中介机构进场,开展尽职调查、审计及评估等工
作。要求中介机构每周向公司汇报工作进展;
(3)根据中介机构的每周工作汇报,自四月第二周起逐步就重大资产
重组方案、交易内容及条款等实质性内容与交易对象进行谈判和调整,并
将根据阶段性谈判结果拟定并更新重大资产重组预案;
(4)督促各中介机构于四月第四周完成尽职调查、审计及评估工作,
并向公司董事会提交工作报告;
(5)根据中介机构提交的工作报告,于四月第五周与交易对方确定此
次重大资产重组的方案、交易内容及条款等实质性内容。若双方达成最终
一致意见于 2016 年 4 月 26 日前签订《重组框架协议》。
三、无法按期复牌的的具体原因说明
鉴于本次重组方案的商讨和完善所需时间较长,所涉及的尽职调查、
审计、评估等工作量较大且目前尚未完成。公司与交易对方就本次交易标
的价款、交易方式等相关核心问题尚未完全确定。公司预计无法在 2016 年
3 月 26 日前披露重大资产重组预案并复牌。
四、申请继续停牌时间
为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,
经公司申请,公司股票自 2016 年 3 月 26 日起继续停牌,预计继续停牌时
间不超过一个月。
停牌期间,公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露
义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》,有关公司信息
以公司在上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意
投资风险。
特此公告!
广西慧球科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月二十六日