广西慧球科技股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会通过了重大资产重组继续停牌议案。
一、董事会会议召开情况
广西慧球科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月
22 日以电话及邮件方式发出了关于召开公司第八届董事会第二十三
次会议的通知，本次会议于 2016 年 3 月 25 日以通讯表决方式召开。
会议应参加董事 6 人，实际参加董事 6 人，符合《公司法》及《公司
章程》的有关规定，会议召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）公司董事会同意公司向上海证券交易所申请公司股票自
2016 年 3 月 26 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。表决结
果为：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）本次重大资产重组事项的具体内容：
1、重组框架介绍
（1）主要交易对方
本次重组初步拟定的主要交易对方是上海远御电子科技有限公
司（以下简称“上海远御”）。此次重大资产重组不属于关联交易，交
易前后公司控制权不发生变更，也不会形成借壳上市。
（2）交易方式
本次重组的交易方式仍在筹划中，初步方案拟为发行股份及支付
现金等方式购买股权或资产，但尚未最终确定具体方式。
（3）标的资产情况
本次重组的标的资产初步定为上海远御电子科技有限公司（以下
简称“上海远御”）股权或资产，其法定代表人为何江先生，实际控
制人为姚上宝先生（100%股权）。本次重大资产重组主要涉及上海远
御实际控制人姚上宝先生之部分/全部股权或上海远御之部分/全部
资产，具体交易标的尚需后续商洽后，方可最终确认。上海远御电子
科技有限公司经营范围为：计算机、通信系统集成科技领域内技术开
发、技术服务、技术咨询、技术转让，通信设备及相关产品、计算机
软硬件研发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。
2、本次重大资产重组的工作进展情况
（1）截至目前，本次重大资产重组进程如下：
①截止本公告发布日，公司及有关各方正在积极论证并推进涉及
本次重大资产重组的相关工作，尚未选聘财务顾问等相关中介机构。
尚未选聘财务顾问的主要原因：诚如公司于 2016 年 3 月 11 日发布的
《关于广西慧球科技股份有限公司重大资产重组相关进展事项的问
询函》回复的公告（临 2016-40）中“关于本次重大资产重组后续工
作时间表”所列，在签署完相关意向书后，公司拟于三月第四周落实
相关中介机构（包括财务顾问）评选选聘工作。公司已就此次重大资
产重组事宜初步确定了选聘的财务顾问等中介机构，公司正与相关中
介就服务协议主要内容及条款进行商谈。待相关服务协议签署后，将
按《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》规定及时披
露。
②目前，公司与重组方已在就标的资产的业务、财务及产品等进
行资料收集、背景调查等前期工作。由于公司尚未与相关中介机构签
约，相关尽调、审计及评估等需由中介机构进行的工作尚待开展。公
司正抓紧落实相关中介机构服务协议的商谈及签署工作，预计于三月
第四周落实相关中介机构。并在签署相关服务协议后立即开展尽职调
查、审计及评估等相关工作。
③截止本公告发布日，公司已于 2016 年 3 月 21 日与交易对方上
海远御签订合作意向协议。
（2）下一步推进重组工作的时间安排：
①三月底前完成相关中介机构（包括财务顾问）的选聘工作，并
签署服务协议；
②四月第一周相关中介机构进场，开展尽职调查、审计及评估等
工作。要求中介机构每周向公司汇报工作进展；
③根据中介机构的每周工作汇报，自四月第二周起逐步就重大资
产重组方案、交易内容及条款等实质性内容与交易对象进行谈判和调
整，并将根据阶段性谈判结果拟定并更新重大资产重组预案；
④督促各中介机构于四月第四周完成尽职调查、审计及评估工
作，并向公司董事会提交工作报告；
⑤根据中介机构提交的工作报告，于四月第五周与交易对方确定
此次重大资产重组的方案、交易内容及条款等实质性内容。若双方达
成最终一致意见于 2016 年 4 月 26 日前签订《重组框架协议》。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告！
广西慧球科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月二十六日
