深圳市深宝实业股份有限公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔２００７〕２８号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》及深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字〔２００７〕１４号）等相关文件的要求，为进一步提高公司治理水平，在加强公司治理专项活动领导小组的领导下，公司本着实事求是的原则，对治理情况进行了深入细致的自查，形成了如下自查报告和整改计划。
一、特别提示
公司治理的实际情况基本符合有关上市公司治理规范性文件的要求，但尚需进一步健全和完善内部管理制度，完善和规范内部控制管理活动。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
公司有关公司治理的制度较为健全。２００６年，公司依据有关法律法规修订了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作条例》等相关规则和管理制度，成立了公司第六届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制订了相应的专门委员会工作条例。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，控股股东行为较为规范。
公司有关公司治理的机构健全、运作效率高。公司股东大会、董事会、监事会、专门委员会和其他内部机构职责清晰，严格依照相关法规和制度运作。公司股东大会作为公司最高权力机构，对重大事项充分行使决策权，确保公司中小股东的合法权益。公司董事勤勉尽责，董事会出席率高，董事会结构合理，运作高效。公司监事会充分履行了监督职责，对公司重大事项决策及执行均有跟踪，切实维护了公司及股东的利益。公司经理层权责明晰、决策严谨、经营稳健。
公司运作独立性强，已经初步建立了内部控制机制以防止大股东侵占、违规对外担保等事项发生。公司已在章程修订、财务管理制度、内部决策机制等方面进行了完善，在防止大股东侵占上市公司权益等事项发生方面发挥了良好的作用。
公司信息传递及时，信息披露规范、透明，公司信息披露工作连续六年被深交所评为良好。
公司治理的实际情况基本符合有关上市公司治理规范性文件的要求。公司将继续按照《上市公司治理准则》和《关于提高上市公司质量的意见》的要求，进一步完善公司治理结构及内部控制体系，不断提升信息披露质量，切实维护广大投资者的利益。
三、公司治理存在的问题和原因
（一）需进一步健全和完善内部管理制度
１、随着中国证券市场的不断发展，深圳证券交易所于２００６年８月１０日发布了《上市公司公平信息披露指引》，中国证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》，对上市公司信息披露事务进行了详尽的规定。原公司《信息披露管理制度》制定于２００２年，在国家有关监管机构信息披露相关规定尚未健全的历史条件下，公司《信息披露管理制度》尚未细化，部分新规定的内容未能载入，故需修订完善，以利于进一步规范公司信息披露行为，确保信息披露真实、及时、公平，确实保护投资者的合法权益。
２、为促进上市公司规范运作和健康发展，保障公司运营的效益及效率，深圳证券交易所于２００６年９月２８日发布《上市公司内部控制指引》。公司认真对照相关规定，根据自身的经营特点和所处的环境，将进一步完善公司内部控制制度，加强公司规范运作。
３、面对全流通市场条件下的新形势，公司将一如既往的关注投资者关系管理，在原有《投资者关系管理制度》的基础上，建立更为细化的《接待和推广制度》，给投资者关系接待工作提供更具操作性的制度保障，鼓励中小股东参与公司治理。
４、随着上市公司逐步建立和完善现代企业制度，三会运作模式日趋规范，独立董事在董事会中的地位和作用日益彰显。公司《董事会议事规则》中包含独立董事相关制度，但不够细化。公司将制定《独立董事议事规则》，给独立董事参与公司治理提供制度保障，确保独立董事依法履行职责。
５、公司上市以来，募集资金次数和数量均不多，公司严格按照证监会、深圳证券交易所的相关规定及招、配股说明书的承诺对募集资金进行使用，但尚未制定专门的《募集资金使用管理办法》。公司将制定《募集资金使用管理办法》，完善募集资金管理。
（二）需进一步完善和规范内部控制管理活动
１、加强对控股子公司的管理控制
公司部分控股子公司因自身条件的限制，尚未建立完善的内部控制制度、经营风险控制程序、重大事项报告等制度。公司将制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度；并要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
２、完善募集资金使用的内部控制。
公司尚未建立《募集资金使用管理办法》，公司将建立《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司及时跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。
３、加强重大投资的内部控制
公司重大投资一直遵循合法、审慎、安全、有效的原则进行，但缺少专门机构对重大投资进行跟进及定期评估。公司将指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
４、严格执行内部控制的检查和披露
因公司尚未建立《内部控制制度》，未按年度定期履行内部控制的检查。公司将根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。公司内部审计部门将对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。公司董事会将依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。公司内部控制自我评价报告将与公司年度报告同时对外披露。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）公司计划在相关规定要求时间内健全和完善内部管理制度，具体措施如下：
（二）公司计划在整改提高阶段内完善和规范内部控制管理活动，具体措施如下：
五、有特色的公司治理做法
（一）公司股权激励自查情况
公司尚未启动股权激励计划。
（二）公司信息传递及时，信息披露规范、透明
公司制定了《信息披露管理制度》及《信息内部报告制度》，保证信息内部报告、传递、审核、披露程序。公司近六年来信息披露连续被深圳证券交易所评为良好，从未发生信息披露“打补丁”情况，不存在因信息披露问题被深圳证券交易所实施批评、谴责的情况。
公司保证及时将信息传递给公司董事、监事，让其充分了解公司经营管理动态，为其决策、监督提供依据。公司能及时将有关公司治理相关法律法规传递给公司董事、监事，多次请相关监管机构法律专家为公司董事、监事、高级管理人员上课，为其决策、监督提供保证。
六、其他需要说明的事项
（一）公司在大股东财务机构存款的自查情况
公司及下属企业不存在在大股东财务机构存款的情况。
（二）公司向大股东、实际控制人报送未公开信息的自查情况
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为公司控股股东深圳市农产品股份有限公司之控股股东，公司第二大股东深圳市投资控股有限公司是深圳市人民政府国有资产监督管理委员会之全资直管公司，公司执行深圳市人民政府国有资产监督管理委员会及控股股东关于国有资产管理的有关规定。具体情况如下：
公司将遵照中国证监会及深圳证券交易所的要求，积极协调与大股东、实际控制人报送未公开信息事项，如和大股东、实际控制人签订未公开信息保密协议。
（三）公司章程自查情况详见本日同时刊登在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ上的《公司章程》与《上市公司章程指引》差异对照说明。
（四）《公司关于公司治理情况的专项说明》本日同时刊登在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ上。
以上为公司治理的自查情况及整改计划，希望监管部门和投资者对公司治理进行监督。欢迎广大投资者对公司治理进行评议，并提出宝贵意见与建议。公司治理专项活动联系方式详见编号为２００７－０１３的公司公告。
深圳市深宝实业股份有限公司
二○○七年六月三十日
