青岛澳柯玛股份有限公司公司治理自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、 董事会专门委员会未能充分发挥作用；
2、 管理层关联任职情况较多；
3、 需要进一步规范关联交易管理，规范商标的许可使用；
4、 本公司股东大会较少采用网络投票。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
青岛澳柯玛股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）是依据中华人民共和国法律在中国境内注册成立的股份有限公司。本公司经于1998年12月经青岛市经济体制改革委员会青体改发（1998）215号文件批准，在原青岛澳柯玛电器公司的基础上，以其与生产冷柜相关的、完整的生产经营性资产及相应的供应销售系统，联合牡丹江广汇交电有限责任公司、河北省五金交电化工公司、重庆长风压缩机厂、荆州市泰隆股份合作公司、山东凌云工贸股份有限公司共同发起设立。公司于1998年12月28日在青岛市工商行政管理局注册登记并领取了企业法人营业执照，2000年12月8日经中国证券监督委员会证监发行字（2000）166号文件批准同意向社会公开发行人民币普通股9，000万股，每股面值一元，并于2000年12月29日在上海证券交易所上市，证券简称"澳柯玛"，证券代码："600336"。
公司注册资本为341,036,000元。
2006年12月公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司持有的17937.6456万股本公司股权通过青岛市中级人民法院司法协助执行已过户到青岛市企业发展投资有限公司，该部分股权占公司总股本的52.5975%，青岛市企业发展投资有限公司成为本公司的控股股东。
本公司及下属企业主要从事冰柜、冰箱、展示柜、电动车、小家电、锂离子电池、自动售货机、海洋生物等产品的生产销售，同时还涉及金融投资、房地产、高亮度发光二级管等业务。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
公司部分董事、监事与公司原控股股东青岛澳柯玛集团总公司及现控股股东青岛市企业发展投资有限公司及其下属企业董事、高管有重合，存在关联关系，部分高级管理人员在关联方任职。
公司董事、监事、高级管理人员在关联方任职情况如下：
姓名 本公司职务 股东单位名称 担任的职务
李蔚 董事长 青岛市企业发展投资有限公司 副总经理
青岛澳柯玛集团总公司 董事局副主席
王大亮 副董事长 青岛澳柯玛集团总公司 董事、总裁
张兴起 董事、总经理 青岛澳柯玛集团总公司 副总裁
薛泰安 监事会主席 青岛澳柯玛集团总公司 副总裁
韩钧鹏 监事 青岛澳柯玛集团总公司 总裁助理
丁唯颖 监事 青岛市企业发展投资有限公司 财务融资部副经理
宋闻非 董事、财务负责人 青岛市担保中心 副主任
赵振清 监事 青岛澳柯玛热水器有限责任公司 总经理
（二） 公司规范运作情况
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了价位完善的三会议事规则，积极开展规范运作。公司董事会办公室具体负责股东大会、董事会和监事会的日常工作；董事会办公室通过定期编制《每周扫描》，及时将监管部门的最新政策、证券市场要闻、市场典型案例、公司股价信息等报送给公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员。
1、 公司治理规章制度
公司章程是公司的基本大法，是公司治理规章的核心和基础。本公司在上市之后，按照中国证监会颁布的一系列法规，先后对《公司章程》进行了十次修订，最近一次修订是在2006年6月11日。以公司章程为中心，本公司逐步完善了有关的三会议事规则等多项公司治理规章制度，清晰界定了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责边界，对有关的程序性规则做了详细规定。这一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系，成为本公司规范运作、稳健经营的行动指南。
2、 股东和股东大会
本公司原控股股东为青岛澳柯玛集团总公司，实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会，2006年青岛澳柯玛集团总公司持有的本公司股份179376456股（占公司总股本的52.6%）被司法执行指青岛市企业发展投资有限公司。公司实际控制人没有发生变更，仍为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。
公司董事会与股东持续保持对话，股东大会制度建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。对改善本公司公司治理、改善经营管理水平、改善信息披露质量和投资者关系管理均起到了促进作用，从而提高了对投资者的回报水平。
为促进有效沟通，公司亦设有网站（www.aucma.com.cn），载有公司业务发展及运作的信息及最新资料、公告内容。
根据《公司章程》和上海证券交易所的有关要求，公司已经制定了《青岛澳柯玛股份有限公司股东大会议事规则》。
自公司上市以来，共组织召开14次股东大会及一次股权分置改革相关股东会议，所有股东大会均由董事会召集、召开，由董事长、董事长授权的董事主持，历次股东会均由律师现场见证，公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定。
自公司成立以来，未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。
按照《公司法》、《公司章程》等的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。
3、 董事和董事会
董事会的有效运作和科学决策，是良好公司治理的核心。本公司董事会现有董事9名，其中股东董事5名，独立董事3名，管理层董事1名。
现任董事能够忠实和勤勉地履行职务，具备任职资格，不存在违反《公司法》第147条、148条、149条规定的行为，且最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
本公司董事会成员均能勤勉尽责，认真履行法律法规及《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及中小投资者的利益。
公司每名新任董事均需与公司管理层及董事会秘书进行详尽的交流，以确保他们对公司的运作及业务有适当的理解，确保他们了解中国证监会相关法律及监管规定、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》所赋予的职责，本公司还注意对董事的持续培训，并及时学习监管部门新颁布的有关法律法规及规章。
根据《公司章程》和上海证券交易所的有关要求，公司已经制定了《青岛澳柯玛股份有限公司董事会议事规则》。
本公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略发展委员会等4个专门委员会，各由3至4名董事组成。
4、 监事和监事会
本公司监事会现有成员5名，其中股东监事3名、职工监事2 名。
根据《公司章程》和上海证券交易所的有关要求，公司已经制定了《青岛澳柯玛股份有限公司股东大会议事规则》。
监事会通过定期召开会议、列席董事会、审阅公司上报的各类文件，听取管理层的工作报告和专题汇报、进行调研考察等方式，勤勉尽责地履行监督检查职能，对董事会的决策程序、决策事项、关联交易等进行监督，维护公司及股东的合法权益；并及时了解公司生产经营中的安全生产、职工福利、企业文化建设等方面的情况，维护职工利益。
5、 经营层
根据《公司章程》和上海证券交易所的有关要求，公司已经制定了《青岛澳柯玛股份有限公司总经理工作细则》。公司高级管理人员定期召开会议，讨论相关应由经营层决定的事项。公司经营层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为；超越经营层权限的事项，公司一律提交董事会审议，监事列席会议，能够确保权利的监督和制约，不存在"内部人控制"的倾向。公司经营层在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营。
6、 内控机制
公司建立了较为完善的内部管理制度，其中包括《公司章程》以及公司具体管理制度，内容涵盖财务管理制度、重大投资决策、关联交易、对外担保、内部审计和其他内部工作程序等，公司严格执行各项制度。公司基本建立了有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。
公司设有对董事会负责的审计部，对公司及下属公司进行定期全面和不定期专项审计，定期向董事会和监事会进行报告。本公司已制定了规章，规定了内部审计的流程和范围。 同时，本公司注重对本公司内部审计中发现的不足之处实施整改。
同时在经营管理过程中，公司注重对各级授权的监督管理，责权利挂钩，建立各项预算、计划制度，并进行日常控制、监督和调整。
公司设有专门的法律事务部，所有的采购、销售、加工、承建、投资等各类合同都要经过法律事务部门审查后方可签订，法律事务部门在保障公司合法经营、防范
