飞马国际：独立董事对相关事项发表的专项说明及独立意见

深圳市飞马国际供应链股份有限公司
    独立董事对相关事项发表的专项说明及独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规
及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，作为深圳市飞马国际供应
链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公司以
下相关事项发表专项说明及独立意见如下：
    一、关于公司2015年利润分配预案的独立意见
    公司董事会拟定的《2015年度利润分配预案》合理可行，充分考虑了股东
利益与公司实际经营情况，符合《公司章程》、《分红管理制度》和《股东回报规
划（2015-2017）》有关利润分配的相关规定，较好地实现股东回报与公司发展的
合理平衡，不存在损害中小股东利益的情形。同时，根据利润分配情况对公司章
程相关条款进行修改，符合有关规定。因此，我们一致同意将该预案提请公司2015
年年度股东大会进行审议。
    二、关于续聘公司审计机构的独立意见
    经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在
担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，公
允合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构的决策程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，合法、有效。我
们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告的
审计机构。
    三、关于公司2015年度内部控制评价报告的独立意见
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非
财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现
非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告
发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。经审阅，我们认为《2015
年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运
作的实际情况。
    四、关于2016年度为公司子公司、参股子公司及其子公司提供担保额度的
独立意见
    公司为子公司、参股子公司及其全资子公司向银行或其他金融机构申请融资
额度提供担保，有助于其生产经营业务发展，符合公司整体利益。对于合并报表
范围内子公司，公司对其的经营决策及财务状况具有控制力，公司为此提供担保
不会对公司的经营发展造成影响；对于非合并报表范围内子公司，公司仅按照持
股比例提供担保，并要求被担保对象其他股东按持股比例提供担保或为公司提供
反担保，公司为此提供的担保公平、对等，风险可控。
    公司董事会已事前将本此担保事项相关材料提供给独立董事审阅，并获得到
了独立董事的事先认可。公司第四届董事会第二次会议对该担保事项进行审议表
决时，关联董事已回避表决，本次担保事项的决策程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定，不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。
因此，同意公司为子公司、参股子公司及其子公司向银行或其他金融机构申请融
资额度提供连带责任保证。
    五、关于2016年度日常关联交易预计的独立意见
    公司拟与关联企业进行的日常关联交易是经营业务所需，交易价格参照市场
价格确定，符合公平、公正、公开的原则，没有对公司独立性构成影响，有利于
公司业务的发展，不存在侵害中小股东利益的情形。
    公司董事会已事前将本此关联交易事项相关材料提供给独立董事审阅，并获
得到了独立董事的事先认可。公司第四届董事会第二次会议对该关联交易事项进
行审议表决时，关联董事已回避表决，本次关联交易事项的决策程序符合有关法
律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意将该事项提请公司 2015 年
年度股东大会进行审议。
     六、关于聘任董事会秘书的独立意见
     经审核费益昭先生的教育背景及工作履历，我们认为其具备履行公司董事会
秘书职责所必须的财务、管理、法律等专业知识及相关素质与工作经验，未发现
其存在《公司法》第 146 条规定不得任职的情形和被中国证监会及其他有关部门
的处罚或证券交易所惩戒的情况，其任职资格符合有关法律、法规和公司章程的
规定。费益昭先生的董事会秘书任职资格已通过深圳证券交易所审核，本次董事
会秘书的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》和《公司章程》等有
关规定，合法、有效。我们一致同意聘任费益昭先生为公司董事会秘书。
     七、关于公司 2015年度关联交易的审核意见
     公司对 2015年度的关联交易已进行了充分披露，公司2015年度的关联交易
遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，严格执行《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》等有
关规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害
到公司和其他非关联方股东的利益。
     八、对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立意
见
     经审核，2015年度公司控股股东及其它关联方不存在占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的违规关联方占用资金情况。
     九、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
     1、公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保
           的情况。
                2、公司对外担保对象为纳入合并报表范围内全资、控股子公司及其子公司
           或非合并报表范围内的参股子公司及其全资子公司。公司合并报表范围内子公司
           之间不存在相互担保情况。报告期内，公司具体对外担保情况如下：
                                                                                                    单位：万元
                         公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
                 担保额度相            实际发生日
                                                  实际担保金                                   是否履 是否为关
 担保对象名称    关公告披露 担保额度 期（协议签署                         担保类型    担保期
                                                      额                                       行完毕 联方担保
                   日期                  日）
                2015 年 02 月             2015 年 05 月                  连带责任保
广物供应链                       20,000                                               1年      是       是
                17 日                     19 日                          证
                2015 年 02 月             2015 年 06 月                  连带责任保
广物供应链                        4,800                         570.29                1年      否       是
                17 日                     29 日                          证
                2015 年 02 月             2015 年 07 月                  连带责任保
广物供应链                        8,000                          3,040                1年      否       是
                17 日                     23 日                          证
                2015 年 02 月             2015 年 10 月                  连带责任保
广物供应链                       15,000                       3,077.24                1年      否       是
                17 日                     16 日                          证
                2015 年 02 月             2015 年 06 月                  连带责任保
广物供应链                        3,000                        1,514.3                1年      否       是
                17 日                     03 日                          证
前海启航及其子 2015 年 03 月              2015 年 03 月                  连带责任保
                                 25,000                       2,553.89                1年      否       是
公司           12 日                      01 日                          证
报告期内审批的对外担保额度                                报告期内对外担保实际发
                                                75,800                                                   10,755.72
合计（A1）                                                生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额                                报告期末实际对外担保余
                                                75,800                                                   10,755.72
度合计（A3）                                              额合计（A4）
                                          公司与子公司之间担保情况
                 担保额度相            实际发生日
                                                  实际担保金                                   是否履 是否为关
 担保对象名称    关公告披露 担保额度 期（协议签署                         担保类型    担保期
                                                      额                                       行完毕 联方担保
                   日期                  日）
                2014 年 03 月             2014 年 04 月                  连带责任保
上海合冠                          5,000                                               1年      是       是
                29 日                     03 日                          证
                2014 年 03 月             2014 年 04 月                  连带责任保
上海合冠                          6,000                                               1年      是       是
                29 日                     09 日                          证
                2014 年 04 月             2014 年 04 月                  连带责任保
上海合冠                         12,000                                               1年      是       是
                23 日                     28 日                          证
                2015 年 02 月             2015 年 01 月                  连带责任保
上海合冠                          7,000                       4,062.74                1年      否       是
                17 日                     26 日                          证
                2015 年 02 月             2015 年 03 月                  连带责任保
上海合冠                          6,500                       1,226.61                1年      否       是
                17 日                     04 日                          证
                2015 年 03 月             2015 年 06 月                  连带责任保
上海合冠                         12,000                      11,961.07                1年      否       是
                12 日                     01 日                          证
飞马香港        2014 年 09 月   194,700 2014 年 03 月                    连带责任保   1年      是       是
                17 日                    28 日                            证
                2014 年 09 月            2014 年 05 月                    连带责任保
飞马香港                        50,000                                                 1年      是    是
                17 日                    19 日                            证
                2015 年 03 月            2015 年 12 月                    连带责任保
飞马香港                        50,000                            6,000                1年      否    是
                12 日                    14 日                            证
                2015 年 03 月            2015 年 12 月                    连带责任保
飞马香港                        12,980                            6,490                1年      否    是
                12 日                    08 日                            证
                2015 年 03 月            2015 年 07 月                    连带责任保
恺恩资源                         9,735                         3,248.25                1年      否    是
                12 日                    28 日                            证
                2015 年 03 月            2015 年 08 月                    连带责任保
恺恩资源                        32,450                         1,354.46                1年      否    是
                12 日                    04 日                            证
报告期内审批对子公司担保额                                 报告期内对子公司担保实
                                                 130,655                                               62,405.63
度合计（B1）                                               际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担                                 报告期末对子公司实际担
                                                 223,135                                               34,343.13
保额度合计（B3）                                           保余额合计（B4）
                                         子公司对子公司的担保情况
                 担保额度相            实际发生日
                                                  实际担保金                                    是否履 是否为关
 担保对象名称    关公告披露 担保额度 期（协议签署                          担保类型    担保期
                                                      额                                        行完毕 联方担保
                   日期                  日）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计                                   报告期内担保实际发生额
                                                 206,455                                               73,161.35
（A1+B1+C1）                                               合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合                                 报告期末实际担保余额合
                                                 298,935                                               45,098.85
计（A3+B3+C3）                                             计（A4+B4+C4）
其中：
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连
                                                 不适用。
带清偿责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）                     不适用。
                公司提供上述担保的目的是为满足各全资、控股子公司及其子公司和参股子
           公司及其全资子公司正常开展生产经营所需的流动资金，公司能够控制担保对象
           的生产经营及财务状况或对其具有重要影响，并采取了必要措施，公司为此提供
           担保的风险可控，不会对公司的经营发展造成影响。
                ③公司无逾期担保，没有涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损
           失等。
                ④公司在实施上述担保时均已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
           规则》等法律法规和《公司章程》、《对外担保决策制度》的有关规定，严格执
           行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公
           司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
    公司严格控制对外担保的风险，不存在违规对外担保事项，没有明显迹象表
明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56 号”文、“证
监发[2005]120号”文、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定相违背的情
形，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    （以下无正文）
（以下无正文，为深圳市飞马国际供应链股份有限公司独立董事对相关事项发表
的专项说明及独立意见之签字页）
独立董事签署：
     王国文                      张革初                  晏金发
                                     深圳市飞马国际供应链股份有限公司
                                                 年    月    日