浙江新和成股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、中国证监会最新颁布了《上市公司信息披露管理办法》，公司将加强学习、认真落实，按照最新法规修订公司原有的信息披露制度，确保公司信息披露的合规性，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平；
2、公司董事会下属专门委员会需要加强建设和规范，为进一步提高各专业委员在公司生产经营管理工作中的作用提供客观便利条件；
3、公司应充分利用外部资源，在现有基础上更多的发挥独立第三方机构的积极作用，降低公司高速发展所面临的风险，提高公司治理水平。
二、公司治理概况
1、公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律法规及中小企业板上市公司特别规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构，并严格依法规范运作，在公司实际运作中没有出现违反相关规定或与相关规定不一致的情况。
2、公司控股股东依法行使出资人权利，不干预公司的日常生产经营。公司完全独立于控股股东，不存在公司控股股东及其下属企业占用公司资金，以及公司为控股股东及其下属企业提供担保的情况。
3、公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，有明确的议事规则，并能够得到切实的执行。公司全体董事、监事勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责，在其专业领域起到监督咨询的作用。社会公众股东能够参与公司决策，行使其股东权利。
4、公司总经理及其他高级管理人员均经由公司内部竞聘或外部聘用方式选出，制定有明确的工作细则，职责分工明确。全体高管人员均能在其职责范围内，忠实履行职务，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
5、公司建立并不断健全内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策制度、关联交易制度和其他内部管理控制制度严格、规范，并得到了有效的贯彻执行。
6、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开，产权明确，生产经营完全独立于控股股东，与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争和关联交易。
7、公司重视投资者关系管理工作，制定并严格执行《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》，明确信息披露以及投资者关系管理的责任人，公平对待所有股东，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司上市前比照上市公司的相关法规制定了现行《信息披露制度》，并经公司2001年度股东大会审议通过，公司上市后严格按照相关法规及公司信息披露制度进行对外信息披露。中国证监会于2007年2月颁布《上市公司信息披露管理办法》，目前公司尚未根据最新要求修订公司信息披露制度。
公司上市以来尚未发生信息披露不规范的情况，但证券市场的许多案例已使公司管理层深刻认识到信息披露对于公司运作的重要性。只有真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，真正杜绝内幕交易，才能保护全体股东的合法权益。为更好的规范信息披露工作，公司将根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的规定，组织公司董事、监事、高管人员及信息披露工作相关人员认真学习相关法规精神，尽快修订公司信息披露制度，确保公司信息披露的合法、合规性。
2、公司于2003年6月16日经公司第二届董事会第五次会议审议通过董事会下设审计委员会，并明确了相关委员，但实际工作中公司的审计工作还是主要通过公司审计部门来完成，审计委员会的职能工作未能有效展开；另外，董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等三个专门委员会由于董事会对专业委员会对企业长期发展的作用等方面认识不足，一直未予设立，其职能工作主要通过董事会来完成。
公司及管理层已认识到规范运作对企业长期稳定发展的重要性，以及各专业委员会在公司决策方面专业作用发挥的重要性，在随后的工作中，公司将设立各专业委员会，完善专门委员会工作细则，配备专业委员会专业委员，积极开展工作，积极探索专门委员会在公司战略规划、人员选聘、绩效考核、加强内控等方面发挥作用的有效机制。
3、随着公司的不断发展，公司规模不断扩大，专业分工不断细化，不同领域的对话难度不断增加，如果不充分有效借助外部资源，进一步发挥第三方机构的专业能力，可能很多问题不能及时充分的暴露，不能进行有效的监控。
公司快速发展过程中，各项合作也会越来越多，保证各项合作顺利进行，规范纳入公司各项体系，也给公司带来了新的挑战。这些都要求独立第三方机构发挥专业作用，帮助公司细分各项问题，提出有效解决办法。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、公司将根据中国证监会最新颁布的《上市公司信息披露管理办法》，按照中国证监会浙江监管局的要求，组织公司董事、监事、高管人员及信息披露工作相关人员认真学习相关法规规定，在2007年6月30日以前修订信息披露事务管理制度，并提交公司董事会审议。从制度上明确公司信息披露责任人，负责公司信息披露的职能部门及各相关信息披露义务人的相应义务，公司内部信息披露的审批流程及相关的保密措施等等。
公司董事会秘书为本事项的责任人。
2、公司董事会将依据相关法律法规，在2007年6月30日以前设立董事会专门委员会，修改及完善专业委员会工作细则，并配备各专业委员会专业委员。从制度上和实际中保障各专门委员会开展工作，为公司董事会决策提供更专业的意见，更好的推动公司发展。
公司董事长为本事项的责任人。
3、公司将积极引进独立第三方机构对公司目前人力资源、销售与采购、总体经营状况等进行专业评估，并提出有效建议。第三方机构的引进是一项长期的过程，公司拟于2007年9月30日以前，引入独立的第三方机构，在公司相关部门展开相应试点，进行初步评估。
公司总经理为本事项的责任人。
五、有特色的公司治理做法
1、行之有效的管理层激励与制约机制。公司管理层和骨干人员均持有公司控股股东新昌县合成化工厂股份，因而间接持有公司股权。同时，公司对管理层和骨干员工包括一线管理和技术骨干实施年薪制，通过实行收益与工作业绩、公司效益挂钩的绩效考核机制，有效提高了管理人员和技术骨干的归属感和工作积极性、主动性、责任感，保持了个人利益与公司利益的高度一致，不仅有效保持了公司管理层、骨干员工的长期稳定，而且有利于充分发挥整个团队的力量，为股东创造最大化的利益。
2、独特鲜明的企业文化氛围。公司确立了“科技为先，以人为本”的经营管理哲学和“创新、人和、竞成”的价值观，崇尚团队精神，尊重人、发挥人的积极性和创造性，为每位员工提供平等的发展机会，在不同岗位上体现出自身的价值。同时，新和成的“老师文化”作为贯穿日常工作和交流的新和成重要文化，则完全阐述了新和成内部互相尊重、平等交流、不断学习的工作观。
六、其他需要说明的事项
其他需要说明事项请见公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况。
浙江新和成股份有限公司董事会
2007年6月30日
