河南科迪乳业股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 17 日以书面传
真、邮件方式及专人送达发出第二届董事会第十四次会议通知，会议于 2016 年 3 月
24 日下午 15 时在公司会议室召开。会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9
名，由公司董事长张清海主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河
南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。
本次会议经与会董事审议并以书面及通讯形式表决，通过如下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，本议案尚需提
交股东大会审议批准。
独立董事发表独立意见：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2、审议通过《关于调整公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案的议案》，本议案
尚需提交股东大会审议批准。
为遵循市场化定价方向，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经慎重考虑，公司拟对本次非公
开发行 A 股股票方案中的发行数量、发行价格、本次非公开发行决议的有效期等内
容进行调整。
涉及该议案相关子议案的有关内容调整情况如下：
（2.1）发行数量调整为：
本次非公开发行股票的数量不超过 91,000,000 股（含 91,000,000 股），在本次
非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限亦将作相应调整。在上述发行
股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主
承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（2.2）发行价格调整为：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。本次非公开发行的最终发行价
格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会和保荐机构（主
承销商）根据投资者申购报价的情况，以竞价方式确定。在本次发行的定价基准日
至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次
发行底价亦将作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（2.3）本次非公开发行决议的有效期调整为：
本次非公开发行股票决议的有效期为调整后的发行方案提交股东大会审议通过
之日起十二个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
独立董事发表独立意见：公司调整后的非公开发行股票的发行方案符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方
案合理，切实可行。
3、审议通过《关于修订公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案》，本议案
尚需提交股东大会审议批准。
独立董事发表独立意见：公司董事会修订的公司 2016 年非公开发行 A 股股票预
案，符合公司的实际情况，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定，同意按照上述预案实施。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
4、审议通过《关于修订 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及填补措施的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
独立董事发表独立意见：同意公司做出的《河南科迪乳业股份有限公司关于 2016
年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施
（修订稿）》，该措施保障了股东，尤其是中小投资者的利益。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5、审议通过《关于公司与上海小村资产管理有限公司签署共同设立投资管理基
金的框架协议的议案》。
为了助推围绕公司既定的发展战略开展的投资、并购、整合等活动，公司拟与
上海小村资产管理有限公司签订《关于共同设立投资管理基金的框架协议》共同设
立科迪小村有限合伙企业，后续将设立科迪小村产业升级投资并购基金。
独立董事发表独立意见：公司拟与小村资本合作成立科迪小村，并拟定由科迪
小村发起设立科迪小村产业升级并购投资基金，能够充分发挥合作各方的优势，利
用并购基金作为公司产业整合的平台，围绕公司既定的战略发展方向寻找、储备和
培育优质项目，通过项目的储备和培育，降低公司的并购风险，通过基金操作的灵
活性，为公司寻找、培育最佳并购标的，加快推进公司产业发展战略，提高和巩固
公司在行业内的地位。符合公司的战略发展方向。该事项表决程序符合有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，未发生损害其他股东尤其是中小股
东利益的情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
6、审议通过《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
特此公告。
河南科迪乳业股份有限公司董事会
2016 年 3 月 24 日
