股票代码：600990 股票简称：四创电子 上市地点：上海证券交易所
安徽四创电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要（修订稿）
序号 发行股份购买资产交易对方 住所
华东电子工程研究所(中国电子科 安徽省合肥市高新技术产业开发区香樟
1
技集团公司第三十八研究所) 大道 199 号
序号 配套融资交易对方 住所
北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A
1 中电科投资控股有限公司
座 10 层 1007 室
上海市浦东新区惠南镇东征路 133 号
2 上海冉钰投资管理中心（有限合伙）
1556 室
上海市浦东新区惠南镇东征路 133 号
3 上海哥钰投资管理中心（有限合伙）
1555 室
中信建投证券股份有限公司（作为
4 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
资产管理计划管理人）
独立财务顾问
二〇一六年三月
目录
目录 .................................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................. 4
声明 .................................................................................................................................................. 6
一、董事会声明....................................................................................................................... 6
二、交易对方声明................................................................................................................... 6
三、相关证券服务机构声明 ................................................................................................... 6
重大事项提示 .................................................................................................................................. 7
一、本次重组情况概要 ........................................................................................................... 7
（一）发行股份购买资产 ............................................................................................... 7
（二）发行股份募集配套资金 ....................................................................................... 7
二、标的资产预估和作价情况 ............................................................................................... 8
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ....................................................................... 8
四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 9
五、发行股份购买资产的简要情况 ....................................................................................... 9
（一）发行种类及面值 ................................................................................................... 9
（二）交易对方............................................................................................................... 9
（三）标的资产............................................................................................................... 9
（四）交易方式............................................................................................................... 9
（五）交易金额............................................................................................................... 9
（六）定价基准日及发行股份价格 ............................................................................. 10
（七）发行数量............................................................................................................. 10
（八）发行股份购买资产的价格调整方案 ................................................................. 11
（九）股份锁定情况 ..................................................................................................... 12
（十）过渡期间损益归属 ............................................................................................. 13
（十一）滚存未分配利润的安排 ................................................................................. 13
六、募集配套资金的简要情况 ............................................................................................. 13
（一）发行种类及面值 ................................................................................................. 13
（二）交易对方............................................................................................................. 13
（三）交易方式............................................................................................................. 14
（四）交易金额............................................................................................................. 14
（五）发行价格............................................................................................................. 14
（六）发行数量............................................................................................................. 14
（七）股份锁定情况 ..................................................................................................... 15
（八）募集配套资金用途 ............................................................................................. 15
七、本次交易对于上市公司的影响 ..................................................................................... 16
（一）对上市公司主营业务的影响 ............................................................................. 16
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ......................................................... 17
（三）对上市公司股权结构的影响 ............................................................................. 18
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 18
（一）本次交易方案已获得的授权和批准 ................................................................. 18
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 ............................................................. 19
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 19
十、本次交易涉及的信息披露保密事项 ............................................................................. 23
十一、上市公司股票的停复牌安排 ..................................................................................... 23
十二、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 24
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 24
重大风险提示 ................................................................................................................................ 25
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ......................................................................... 25
二、审批风险......................................................................................................................... 25
三、本次交易标的资产财务数据及预估值调整风险 ......................................................... 26
四、标的资产完整性和权属瑕疵 ......................................................................................... 26
五、本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险 ................................. 27
六、重组后上市公司经营和业绩变化的风险 ..................................................................... 27
（一）业务整合风险 ..................................................................................................... 27
（二）主要产品定价和原材料波动风险 ..................................................................... 27
（三）主要产品质量风险 ............................................................................................. 27
（四）收入不能及时确认的风险 ................................................................................. 28
（五）税收优惠风险 ..................................................................................................... 28
（六）募集配套资金运用的风险 ................................................................................. 28
（七）国防投入政策变化的风险 ................................................................................. 28
七、标的资产预估增值较大的风险 ..................................................................................... 29
八、资本市场风险................................................................................................................. 29
九、客户集中风险................................................................................................................. 29
释义
在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上
指 安徽四创电子股份有限公司
市公司、四创电子
中国电子科技集团公司，持有华东所 100%股权，
中国电科 指
系发行人的实际控制人
博微长安、标的公
指 安徽博微长安电子有限公司
司
华东电子工程研究所(中国电子科技集团公司第三
华东所、资产注入
指 十八研究所)，系上市公司的控股股东以及博微长
交易对方
安控股股东
四创电子拟向华东所发行 A 股股份购买博微长安
本次交易、本次重
指 100%股权并拟向不超过 10 名特定投资者非公开发
组
行股份募集配套资金
本次发行股份购买 四创电子拟向华东所发行 A 股股份购买博微长安
指
资产 100%股权
拟注入资产、标的
指 安徽博微长安电子有限公司 100%的股权
资产
本次配套融资、本 四创电子在本次交易中向不超过 10 名特定投资者
指
次募集配套资金 非公开发行股份募集配套资金
募集配套资金交易 中电科投资控股有限公司、中信建投证券股份有限
指
对方 公司（作为资产管理计划管理人）
中电科投资 指 中电科投资控股有限公司
独立财务顾问、中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
四创电子关于本次交易的首次董事会决议公告日，
定价基准日 指
即第五届董事会第二十次会议决议公告日
审计基准日、评估
指 2015 年 9 月 30 日
基准日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
上证所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊
载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：安徽四
创电子股份有限公司。
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方华东所已出具承诺函，将及时向上市公司提供
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
以 2015 年 9 月 30 日为审计、评估基准日，四创电子拟向华东所发行股份购
买其持有的博微长安 100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
四创电子拟向中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为“中信建
投定增财富 9 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 10 号定向资产管理计
划”、“中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 12 号定
向资产管理计划”的管理人）等发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 70,628.00 万元，占拟购买资产预计交易价格的比例为 62.95%，不超过拟购买
资产交易价格的 100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但
募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次重组配套资金拟全部用于高频微波基板生产线建设项目、低空雷达能力
提升建设项目以及补充流动资金。
本次交易后，华东所仍为本公司的控股股东，中国电科仍为本公司实际控制
人。本次交易不会导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。本次交
易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需
要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
二、标的资产预估和作价情况
本次发行股份购买资产的最终交易价格以经国务院国资委备案并由具有相
关证券业务资格的资产评估机构以 2015 年 9 月 30 日为基准日作出的，对标的资
产的评估报告的评估结论为准。
评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产的价值进行预估，并选择收益
法结果作为预估值。截至 2015 年 9 月 30 日，博微长安 100%股权的账面净资产
为 39,359.34 万元，预估值为 112,189.05 万元，预估增值率为 185.04%。根据评
估机构对未来经营期内的净现金流量预测，博微长安 2015 年净利润预计为
8,086.73 万元，2016 年至 2018 年净利润预计分别为 8,613.53 万元、10,054.49 万
元、11,607.10 万元。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可
能存有一定差异，提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在
重组报告书（草案）中予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易
单位：万元
标的公司 2014 年 四创电子 2014 年
项目 占比
未经审计财务数据 经审计财务数据
资产总额及交易作价孰高 112,189.05 263,647.39 42.55%
营业收入 51,297.10 168,452.83 30.45%
资产净额及交易作价孰高 112,189.05 91,641.11 122.42%
根据上述测算，本次交易购买资产的预计交易金额为 112,189.05 万元，超过
上市公司披露本次重组预案前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末净资产额的 50%，且超过 5,000 万元，根据《重组办法》的规定，本次交易构
成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定
本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
本次重组的交易对方华东所是本公司的控股股东，为本公司的关联方，同时
募集配套资金交易对方中电科投资与本公司同受中国电科控制，故本次交易构成
关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，
上市公司控制权亦未发生变更，因此本次重组不属于《重组办法》第十三条规定
的借壳上市的情形。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）交易对方
本次重组发行股份购买资产的交易对方为华东所。
（三）标的资产
本次重组交易的标的资产为博微长安 100%股权。
（四）交易方式
由四创电子向华东所发行股份购买其持有的博微长安 100%股权。交易对价
全部采用股份方式进行支付。
（五）交易金额
本次发行股份购买资产的最终交易价格以经国务院国资委备案并由具有相
关证券业务资格的资产评估机构以 2015 年 9 月 30 日为基准日作出的，对标的资
产的评估报告的评估结论为准。博微长安 100%权益的预估值为 112,189.05 万元。
具体情况如下：
单位：万元
标的资产 整体账面值 整体预估值 预评估增值率（%）
博微长安 100%权益 39,359.34 112,189.05 185.04
（六）定价基准日及发行股份价格
根据《重组办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次重组的定价基准日为四创电子首次审议本次交易的董事会（第五届董事
会第二十次会议）决议公告日，市场参考价确定为董事会决议公告日前 20 个交
易日的公司股票交易均价，市场参考价=定价基准日前 20 个交易日四创电子 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日四创电子 A 股股票交易总量。本次股
份发行价格最终确定为 61.68 元/股，不低于市场参考价格的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：1 =
1 +
0 + ×
配股：1 =
1 +
0 + ×
上述两项同时进行：1 =
1 + +
派送现金股利：1 = 0
0 + ×
上述三项同时进行：1 =
1 + +
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（七）发行数量
本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将根据经国务院国资委备案的
资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定，若本次重组发行价格
由于除权、除息等原因发生调整，本次重组股份发行数量将相应调整。其中，华
东所持有标的资产价值折合四创电子发行的股份不足一股的，由华东所放弃。最
终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
本次重组标的资产的预估值为 112,189.05 万元，按照 61.68 元/股的发行价格
计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 18,188,886 股。
（八）发行股份购买资产的价格调整方案
1、价格调整方案对象
发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份购买资产的股票发行价格，标
的资产价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
（1）四创电子股东大会审议通过本次价格调整方案。
（2）国有资产监督管理部门批准四创电子根据发行价格调整方案对发行价
格进行调整。
3、可调价期间
发行价格调整方案的可调价期间为四创电子审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
出现下述情形之一的，四创电子董事会有权在上市公司股东大会审议通过本
次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交易日即
2015 年 8 月 31 日收盘点数（即 3,205.99 点）跌幅超过 10%。
（2）可调价期间内，上证军工指数（H50036.CSI）在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较四创电子因本次重组首次停牌日前一交易日
即 2015 年 8 月 31 日收盘点数（即 11,362.52 点）跌幅超过 10%。
5、调价基准日
调价基准日为可调价期间内，上述“调价触发条件”中（1）、（2）项条件满足
至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，四创电子董事会有权在 7 个自然日内召开董事会会议
审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行
价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资
产的交易价格÷调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上述“发行价格的调整公式”
以及上证所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整。其中，华东所持
有标的资产价值折合四创电子发行的股份不足一股的，由华东所放弃。最终发行
股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（九）股份锁定情况
本次交易中，华东所以标的资产认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月
内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，华东所将不转让在四创电子拥有权益的股份。
本次交易完成后 6 个月内，如四创电子股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末四创电子股票收盘价低于发行价的，华
东所通过本次交易获得的四创电子股票的锁定期将自动延长 6 个月。
在本次交易完成后 12 个月内，华东所将不以任何方式转让在本次交易前持
有的四创电子的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让
该等股份，也不由四创电子回购该等股份。如该等股份由于四创电子送红股、转
增股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进
行锁定。
所认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规
和上证所的有关规则办理。
（十）过渡期间损益归属
自评估基准日至标的资产交割日，即过渡期间的损益，由双方共同认可的具
有相关证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的 30 个工作日内审计并出
具相关报告予以确认。过渡期间，标的公司运营产生的利润由四创电子享有；运
营产生的亏损由华东所承担，华东所应在上述报告出具之日起 30 个工作日内以
现金方式向四创电子进行弥补。
（十一）滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成后，标的公司在本次发行实施完毕前的滚存未分
配利润，在本次发行完成后由上市公司享有。
上市公司在本次发行实施完毕前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新
老股东按发行完成后持有上市公司股份比例共同享有。
六、募集配套资金的简要情况
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）交易对方
本次重组募集配套资金的交易对方为中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中
信建投（作为“中信建投定增财富 9 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富
10 号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 11 号定向资产管理计划”、“中信
建投定增财富 12 号定向资产管理计划”的管理人）等 4 位投资者。
（三）交易方式
中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为资产管理计划的管理人）
等 4 位投资者以现金方式参与认购。
（四）交易金额
本次募集配套资金的总额不超过 70,628.00 万元，占拟购买资产预计交易价
格的比例为 62.95%，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
（五）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次重组董事会决议公告日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%，最终确定为 61.68 元/股。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，四创电子如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：1 =
1 +
0 + ×
配股：1 =
1 +
0 + ×
上述两项同时进行：1 =
1 + +
派送现金股利：1 = 0
0 + ×
上述三项同时进行：1 =
1 + +
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（六）发行数量
本次募集配套资金的总额不超过 70,628.00 万元，按照 61.68 元/股的发行价
格计算，本次募集配套资金部分发行的股份数量不超过 11,450,710 股。
其中，本次发行股份募集配套资金交易对方最终认购股数折合四创电子发行
的股份数量不是整数的，则相应取整数精确至个位，认购的配套融资金额中不足
一股的部分，由四创电子无偿获得。
本次配套融资认购情况如下：
单位：元、股
序号 认购方 募集配套资金金额 认购股份数量
1 中电科投资 100,000,000 1,621,271
2 冉钰投资 200,000,000 3,242,542
3 哥钰投资 80,000,000 1,297,016
4 中信建投 326,280,000 5,289,881
合计 706,280,000 11,450,710
若本次募集配套资金发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次募集配套
资金股份发行数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准确定的股
份数量为准。
（七）股份锁定情况
本次发行股份募集配套资金交易对方认购的股份，自新增股份上市之日起三
十六个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律
法规和上证所的规则办理。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将不转让在四创电子拥有权益的股份。
（八）募集配套资金用途
本次重组募集配套资金不超过 70,628.00 万元。募集资金拟用于高频微波基
板生产线建设项目、低空雷达能力提升建设项目以及补充流动资金。具体情况如
下表所示：
单位：万元
序号 项目 项目总投资金额 募集资金投资金额
1 高频微波基板生产线建设项目 19,960.00 19,000.00
2 低空雷达能力提升建设项目 26,684.90 26,000.00
3 补充流动资金 - 25,628.00
合计 - 70,628.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公
司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，四创电子将拥有博微长安 100%的权益。本次交易注入资
产的业务涉及中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达装备，机动保障装备及粮食
仓储信息化改造等军民用产品研发、制造和销售业务。根据未经审计的 2013 年
度、2014 年度和 2015 年 1-9 月博微长安财务数据，博微长安主营业务收入情况
如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
产品类别 主营业务 主营业务 主营业务
占比 占比 占比
收入 收入 收入
警戒雷达装备 14,480.79 94.61% 45,074.99 89.48% 30,015.26 87.35%
机动保障装备 234.79 1.53% 1,882.75 3.74% 2,102.72 6.12%
粮食仓储信息化改造 589.99 3.85% 3,415.62 6.78% 2,244.30 6.53%
