浙商证券股份有限公司
关于三川智慧科技股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为三川
智慧科技股份有限公司（以下简称“三川智慧”或“公司”）持续督导工作的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
（2015 年修订）及募集资金使用等法规和规范性文件的要求，对三川智慧 2015
年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2010 年首次公开发行实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证监会《关于核准江西三川水表股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的批复》（证监许可[2010]269 号）的核准，公司于 2010 年 3 月采用
网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行普通股（A 股）1,300 万股，发行价格为 49.00 元/股，募集资金总额为 63,700.00
万元，扣除承销费用和保荐费用后的余额 61,750.00 万元存入公司募集资金专用
账户。上述募集资金到位情况已经深鹏所验证，并出具了《验资报告》（深鹏所
验字[2010]096 号）。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用及其他相关发行费
用后，实际募集资金净额为 61,054.69 万元。根据财政部《关于执行企业会计准
则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会[2010]25 号）
的精神，公司于 2010 年末对发行费用进行了重新确认，将 2010 年 3 月首次公开
发行股票发生的 227.04 万元路演费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的
发行费用金额为 2,418.27 万元，最终确认的募集资金净额为 61,281.73 万元。
（二）2015 年非公开发行实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西三川水表股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]1660 号）核准，公司于 2015 年 7 月向江西三川
集团有限公司、李建林、兴全睿众定增 3 号特定多客户专项资产管理计划、东方
证券股份有限公司以及三川股份第 1 期员工持股计划非公开发行人民币普通股
（A 股）1,674.90 万股，发行价格为 7.66 元/股，募集资金总额为 12,829.73 万元，
扣除各项发行费用 570.67 万元后，实际募集资金净额为 12,259.06 万元。上述资
金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》
（瑞华验字[2015]48160006 号）。
二、募集资金专户存储情况
（一）2010 年首次公开发行募集资金专户存储情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募集资金（含利息）具体存放
情况如下：
开户银行 账号 账户类型 余额（元）
中国工商银行股份有限公司 1506211029024580240 活期 369,705.72
鹰潭四海支行 1506211014210001696 定期 3,500,000.00
中国农业银行鹰潭市分行营 14-391101040009899 活期 507,512.47
业部 14-391101140011761 定期 101,000,000.00
合计 105,377,218.19
（二）2015 年非公开发行募集资金专户存储情况
本次非公开发行募集资金投资计划为全部用于补充公司流动资金，截至
2015 年 12 月 31 日，本次募集资金已全部转为公司流动资金，募集资金账户余
额为 0。
三、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规
定，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》规定，公司
对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管
理和使用进行监督，保证专款专用。
2010 年 4 月，公司在中国建设银行股份有限公司鹰潭府前支行、中国建设
银行股份有限公司鹰潭营业部、中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行、中国
银行股份有限公司鹰潭市分行营业部、上海浦东发展银行南昌分行长天支行、中
国农业银行鹰潭市分行营业部分别设立了 6 个募集资金专用账户；2014 年 12 月，
公司在中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行、中国农业银行鹰潭市分行营业
部分别设立 2 个募集资金专用账户；2015 年 7 月，公司在中国农业银行鹰潭潭
西分理处设立 1 个募集资金专用账户。公司于 2010 年 4 月与开户银行、原保荐
机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，于 2014 年 12 月、
2015 年 8 月与开户银行、浙商证券签订了《募集资金专户三方监管协议》。上述
监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
不存在重大差异。
公司严格执行《募集资金管理制度》、三方监管协议以及相关证券监管法规，
并及时履行信息披露义务，未发生违反相关规定及协议的情况。
四、本年度募集资金使用情况
（一）2010 年首次公开发行募集资金使用情况对照表
募集资金实际使用情况详见下表：
2015 年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金净额 61,281.73 本年度投入募集资金总额 -
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 5,076.70 已累计投入募集资金总额 55,069.13
累计变更用途的募集资金净额比例 8.28%
是否已 本年度 项目可行
截至期末累 截至期末投 是否达
承诺投资项目和 变更项 募集资金承 调整后投资 本年度投入 项目达到预定 实现的 性是否发
计投入金额 入进度 到预计
超募资金投向 目（含部 诺投资总额 总额(1) 金额 使用状态日期 效益 生重大变
(2) (%)(3)=(2)/(1) 收益
分变更） （万元） 化
承诺投资项目
2011 年 2 月 28
年产 1 万吨管材项目 否 2,581.00 2,581.00 2,475.99 95.93% 218.47 否 否
日
年产 15 万台工业水表 2013 年 12 月 31
是 3,019.00 1,463.50 1,463.50 100.00% 66.31 否 否
项目 日
2013 年 12 月 31
年产 200 万台智能表 否 7,508.00 7,508.00 7,170.94 95.51% 7,489.42 是 否
日
2014 年 6 月 30
技术中心建设项目 否 2,061.00 2,061.00 1,060.32 51.45% 不适用 否
日
年产 300 万台水表合资 2010 年 12 月 31
否 2,000.00 2,000.00 1,080.00 54.00% 426.01 否 否
项目 日
2014 年 6 月 30
营销网络建设项目 是 3,001.50 943.80 943.80 100.00% 不适用 是
日
募集资金结余(含利息）
7,250.63 -
永久补充流动资金
承诺投资项目小计 20,170.50 16,557.30 0.00 21,445.18 - - 8,200.21
超募资金投向
不适用
1、归还银行贷款 否 1,500.00 1,500.00 1,500.00 100.00% - - 否
-
不适用
2、补充流动资金 否 6,500.00 6,500.00 6,500.00 100.00% - - 否
-
2011 年 3 月 31 不适用
3、购置建设与发展用地 否 2,695.68 2,695.68 2,695.68 100.00% - 否
日 -
2013 年 12 月 31
4、不锈钢水表项目 否 4,963.62 4,963.62 1,443.09 29.07% 169.07 否- 否
日
5、受让甬岭水表 51% 2011 年 12 月 31
否 7,650.00 7,650.00 7,650.00 100.00% 884.40 否 否
股权 日
6、收购鹰潭市供水公司 2012 年 6 月 30
否 2,731.50 2,731.50 2,731.50 100.00% 1,036.72 是 否
24%股权 日
2013 年 6 月 30
7、投资设立余江水务 否 2,779.15 2,779.15 2,779.15 100.00% 254.05 否 否
日
8、受让鹰潭供水 22% 2013 年 12 月 31
否 4,434.00 4,434.00 4,434.00 100.00% 947.89 是 否
股权 日
9、增资收购国德科技 2014 年 3 月 31
否 370.00 370.00 370.00 100.00% -66.53 不适用 否
51%股权 日
10、结余募集资金补充
3,520.53 - - -
流动资金
超募资金投向小计 33,623.95 33,623.95 - 33,623.95 - 3,225.60 - -
合计 53,794.45 50,181.25 - 55,069.13 - 11,425.81 - -
1、公司年产 1 万吨管材项目于 2011 年 2 月末实施完毕，预计达产后年销售收入 13,675 万元，年利润总额 1,482.70 万元，年净利润
1,112.00 万元。由于管材市场竞争激烈，公司管材项目规模较小，在市场竞争中特别是招标采购中优势不明显，以致未能达产达效。
2、设立合资公司项目预计达产年份形成年产 15 万台工业水表的生产能力，年利润总额为 2,079.3 万元，年净利润 1,559.5 万元，按
分配比例计算归属公司利润 779.75 万元。因未完全形成产能以及产品推广需要市场培育过程，该项目 2015 年度产销量未达到预期，
导致未能实现预期收益。
3、年产 300 万台合资表项目由合资公司山东三川水表有限公司实际实施,该项目 2010 年建成，原预算该项目建成达产后，可实现年
产民用节水型水表 300 万台的综合生产能力，实现年总产值 11,550 万元，利润总额 1,092.7 万元，净利润 819.50 万元的经济效益目
标。该项目未达到预期收益的原因：（1）该项目原计划生产销售节水表，毛利较高，但项目建成后，公司进行了产品生产布局调整，
将面向农村饮水的中低端普通机械水表的生产调整至该项目，且山东三川无独立销售，其大部产品按确定的价格销售给母公司，由
母公司统一对外销售，只有部分贴牌产品由其自主经营。（2）由于经营模式及产品品种的改变，山东三川产品的销售单价平均低于
未达到计划进度或预计
原预算时单价约 30%，毛利率平均低于预算毛利率 39%，导致未能达到预期收益。
收益的情况和原因（分
4、不锈钢水表项目计划达产年份形成年产 200 万台不锈钢水表的生产能力，达产年度利润总额为 3,250.75 万元，年净利润 2,438.06
具体项目）
万元。因处于市场培育及推广期至用户普遍接受尚需过程。公司不锈钢水表 2015 年度因未达到预期产销量导致未能完成预期收益。
5、受让甬岭水表 51%股权项目，该项目预计未来 5 年年均实现各类水表产销量 200 万台，收入 12,695.54 万元，年净利润 1,849.35
万元。2012 年至 2014 年该累计实现净利润 5,944.76 万元，利润完成率为 80.36%。未达到预期收益，主要原因是：甬岭水表以出口
水表为主业，近年来由于国际经济复苏缓慢，部分地区政局动荡，对公司业务发展造成了巨大影响，俄罗斯、中东地区是甬岭水表
的传统重要市场，由于受政局动荡及外汇管制等原因的影响，该等地区业务受到重大影响。
6、设立余江水务项目未达到预期收益,主要原因是：（1）余江县社会经济发展迅速，目前 2 万吨/日的供水能力已不能满足需求，公
司投资余江水务同时启动了新水厂的扩容建设，投资时的投资预算考虑了新水厂扩容后的供水能力进行水费收益预算。但新水厂项
目于 2015 年中期开始运营，水费收入未达到预算收入。（2）余江县水价较低，供水管网老旧，漏损严重，导致供水收益低下，以前
年度处于亏损状态。公司投资设立余江水务后，进行了较为全面的调整与改革，逐步扭转了水费收益低下的局面，实现了水费正收
益。随着新水厂的建成投产，水价的调整到位以及各项管理措施的全面规范实施，余江水务的供水收益将会有较大提升。
“营销网络建设项目”原计划投资 3,001.50 万元，计划在哈尔滨、郑州、上海、昆明、西安、广州等六个中心区域城市购置办公房
产及软硬件设施，设立营销机构，组建营销网络。在实施过程中，由于房地产市场与原计划发生了较大差异，公司对购置房产采取
了审慎决策，除在上海、西安购置房产设立营销机构外，其他地点均采取租赁办公场地的方式设立营销机构。目前，公司已先后以
项目可行性发生重大变
营销办事处的形式建立了吉林、安徽、江苏、湖南、湖北、河南、山西、广东、广西等营销网络机构，其余区域的营销网络建设也
化的情况说明
正在积极进行中，从而既减少了项目资金的投入，又达到了预期效果。鉴于公司已使用更加稳妥、可行的方法实施营销网络建设，
因此终止了上述“营销网络建设项目”的实施。2014 年 12 月 8 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于将募投项目结
余资金转为流动资金的议案》，2014 年 12 月 24 日，公司第四次临时股东大会审议批准了该议案。
公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 63,700.00 万元，募集资金净额为 61,281.73 万元，扣除募集资金项目投资需求 18,615.00
超募资金的金额、用途 万元（变更后），超额募集资金为 42,666.73 万元。截至报告期末，公司累计使用超募资金 33,623.95 万元先后投入购置发展建设用地、
及使用进展情况 不锈钢水表项目、受让甬岭水表 51%股权、收购鹰潭供水 46%股权、设立余江水务、归还银行借款、补充流动资金等项目。截至报
告期末，公司超额募集资金资金余额 10,537.72 万元（含利息）。
1、公司“技术中心建设项目”原计划在公司总部经营区域预留的土地上实施（国有土地使用权证号：鹰国用（2009）第 2218 号），
“年产 15 万台工业水表项目”原计划在鹰潭市龙岗新区余国用（2009）第 G-4-004 号地块实施。因城市总体规划调整，原计划“技
术中心建设项目”项目用地调整为商业用地，已经不能用于该项目建设。为此，公司在鹰潭市龙岗新区另行购置土地 421.2 亩，并决
定将募集资金项目之“技术中心建设项目”、“年产 15 万台工业水表项目”实施地点变更至该址。2010 年 9 月 20 日，公司第二届董
事会第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，公司独立董事均对该事项发表了明确意见，同意上述
募集资金投资项目实施 募集资金投资项目实施地点的变更。
地点变更情况 2、公司“年产 200 万台智能水表项目”原计划全部在公司总部经营区域预留的土地上实施（国有土地使用权证号为：鹰国用(2009)
第 2218 号），由于城市总体规划的调整，公司总部经营区域的土地，除已建成厂房的厂区外，全部变更为商业用地。为此，为适应
公司当前建设与今后发展需要，公司已在鹰潭市龙岗新区购置建设与发展用地 421.2 亩，以建成功能齐全、设施完备、生产区域集
中、配套工程完善的水工产业基地。出于加强公司整体规划和一体化管理考虑，公司拟将“年产 200 万台智能水表项目”尚未投资
建设的部分建设内容变更到上述地点实施。2011 年 7 月 4 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了 《关于变更募集资金投资
项目实施地点的议案》，公司独立董事均对该事项发表了明确意见，同意上述募集资金投资项目实施地点的变更。
2010 年 12 月 21 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，原“年产 15 万台工业水表项目”
募集资金投资项目实施
变更为“对外投资设立合资经营企业”，拟投入资金额为 1463.5 万元（原项目投资额 3019 万元）。2011 年 1 月 7 日，公司召开 2011
方式调整情况
年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
募集资金投资项目先期 根据公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第九次会议，公司以募集资金 52,979,683.27 元置换预先已投入募投项目的自筹
投入及置换情况 资金。公司已于 2010 年 6 月 30 日完成了上述置换。
用闲置募集资金暂时补
不适用。
充流动资金情况
1、年产 1 万吨管材项目已实施完成，因公司对项目进行了部分优化，节省资金 105.01 万元。
2、年产 200 万台智能表项目已实施完毕，因公司对项目进行了部分优化，节省资金 337.06 万元。
3、技术中心建设项目已实施完成，由于技术进步，实际采购设备与计划采购设备有所差异，加之变更了项目实施地点对建筑工程进
行了优化节省了资金 1,000.68 万元。
项目实施出现募集资金 4、年产 300 万台水表合资项目已实施完成，因项目预算时间较早，实际实施时由于技术进步及市场变化等因素，节省了募集资金
结余的金额及原因 920 万元。
5、营销网络建设项目，该项目未实施部分已终止实施，结余募集资金 2,057.70 万元已决议永久补充流动资金。
6、不锈钢表项目已实施完毕，结余募集资金 3,520.53 万元。该项目原计划独立实施，后与公司水工产业园其他项目整体设计共同实
施，建筑工程与计划发生较大变化，项目原计划的配套工程项目，由于整体建设无需单独重复，另外项目正小批量试生产，所需铺
底流动流动资金尚未发生。
尚未使用的募集资金用
所有尚未使用的募集资金均存放于募集资金专项账户或以定期存单方式存储。
途及去向
募集资金使用及披露中
无。
存在的问题及其他情况
（二）2015 年非公开发行募集资金使用情况对照表
募集资金实际使用情况详见下表：
2015 年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金净额 12,259.06 本年度投入募集资金总额 12,259.06
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 12,259.06
累计变更用途的募集资金净额比例 -
是否已 截至期末 项目可行
截至期末 项目达到 本年度实 是否达
承诺投资项目和 变更项 募集资金承 调整后投资 本年度投入 累计投入金 性是否发
投入进度 预定使用 现的效益 到预计
超募资金投向 目（含部 诺投资总额 总额(1) 金额 额 生重大变
(%)(3)=(2)/(1) 状态日期 （万元） 收益
分变更） (2) 化
承诺投资项目
补充流动资金 否 12,259.06 12,259.06 12,259.06 100.00% 不适用 否
承诺投资项目小计 12,259.06 12,259.06 12,259.06 100.00%
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分 不适用
具体项目）
项目可行性发生重大变
不适用
化的情况说明
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实施
不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施
不适用
方式调整情况
募集资金投资项目先期
不适用
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
不适用
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
不适用
途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题及其他情况
（三）募集资金项目的变更或违规使用情况
1、变更募集资金投资项目实施地址
（1）2010年9月20日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变
更募集资金投资项目实施地点的议案》。同意公司变更募投项目“技术中心建设
项目”、“年产15万台工业水表项目”实施地点。公司募集资金使用项目之“技
术中心建设项目”原计划在公司总部经营区域预留的土地上实施（国有土地使用
权证号：鹰国用[2009]第2218号），“年产15万台工业水表项目”原计划在鹰潭
市龙岗新区余国用[2009]第G-4-004号地块实施，上述两项募投资金项目实施地点
均变更为公司在鹰潭市龙岗新区另行购置土地421.2亩。同日，公司独立董事就
上述事项发表独立意见。
变更原因：由于城市总体规划的调整，公司总部经营区域的土地，除已建成
厂房的厂区外，经政府收储全部变更为商业用地，原定在该地块上实施的技术中
心建设项目因土地性质变更已无法实施，且原建在该地块上的公司办公楼、食堂、
门岗等辅助设施也已列入拆迁范围，在该地块上既没有发展余地和空间，也存在
功能缺失、配套不完善等问题。同时，为加强公司整体规划和一体化管理，决定
将募集资金投资项目之“技术中心建设项目”、“年产15万台工业水表项目”实
施地点变更至公司在鹰潭市龙岗新区另行购置土地421.2亩。
（2）2011年7月4日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更
募集资金投资项目实施地点的议案》。同意公司变更募投项目“年产200万台智
能水表项目”实施地点由公司总部经营区域预留的土地上（国有土地使用权证号
为：鹰国用[2009]第2218号）变更为鹰潭市龙岗新区购置建设与发展用地421.2
亩。同日，公司独立董事就上述事项发表独立意见。
变更原因：由于城市总体规划的调整，公司总部经营区域的土地，除已建成
厂房的厂区外，经政府收储全部变更为商业用地。出于加强公司整体规划和一体
化管理考虑，公司将“年产200万台智能水表项目”尚未投资建设的部分建设内
容变更到上述地点实施。
2、变更募集资金投资项目
公司首次公开发行股票募集资金的投资项目之一为“年产15万台工业水表项
目”，计划总投资3,019.00万元，占前次募集资金净额的4.9%。经公司第三届董
事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司将原“年产
15万台工业水表项目”变更为“对外投资设立合资经营企业”，变更后的项目拟
投入资金额为1,463.5万元，公司经与德国Elster Asia Gmbll（埃尔斯特亚洲有限
公司）洽谈，已达成共同投资举办合资经营企业，于2010年12月21日，在江西鹰
潭正式签署《江西三川埃尔斯特水表有限公司合营合同》。
变更原因：由于目前我国工业水表制造技术与国外同行业相比较为落后，为
了积极引进和吸收国外的工业水表先进技术，力争在工业水表领域成为国内技术
领先的制造企业，同时也为了提高募集资金使用效率，避免重复建设，经公司董
事会审议，决定将原募集资金用途为“年产15万台工业水表项目”，变更为“对
外投资设立合资经营企业”，合营企业的经营范围仍为工业水表的生产和销售。
决策程序：公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金用
途的议案》，同意公司将原“年产 15 万台工业水表项目”变更为“对外投资设
立合资经营企业”。同日，本次变更募集资金投资项目已经公司第三届监事会第
一会议审议通过。公司独立董事对上述事项发表了同意意见，公司保荐机构国信
证券股份有限公司对上述事项进行核查后出具了《国信证券股份有限公司关于江
西三川水表股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》，并经 2011 年 1
月 7 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过。
公司 2015 年度不存在变更募集资金投资项目或违规使用募集资金的情况。
（四）募集资金投资项目对外转让或置换情况
2015 年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、会计师对募集资金年度存放和实际使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《董事会关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于三川智慧科技股份有
限 公 司 募 集 资 金 年 度 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 鉴 证 报 告 》（ 瑞 华 核 字
[2016]48160005 号）。报告认为：三川智慧截至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会
发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21
号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，浙商证券通过资料审阅、现场检查等多种方式，对三川智慧 20
