三川智慧：2015年度独立董事述职报告

2015 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
    我们作为三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，履行了独立董事的职责，尽
职尽责、谨慎认真地行使权利，出席了公司2015年的相关会议，对董事会的相关
议案发表了独立意见。现将一年来的工作情况向各位股东汇报如下：
    一、2015年度出席董事会的情况
    2015年度公司董事会召开的会议，我们全部出席，无缺席和委托其他董事代
为出席董事会的情况。公司在2015年度召集召开的董事会符合法定程序，重大经
营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
    二、独立董事发表独立意见情况
    1、对公司第四届董事会第五次会议的相关议案发表如下意见：
    同意全资子公司三川水务就鹰潭供水有限公司向中国工商银行股份有限公
司鹰潭分行办理贷款提供担保。
    2、对公司第四届董事会第七次会议的相关议案和公司2014年度相关事项发
表如下意见：
    （1）关于2014年度内部控制自我评价报告的意见。我们认为，公司董事会
《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。
    （2）关于2014年度对外担保情况及关联方资金占用情况的意见。2014年，
公司未发生任何对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利
益的情形。公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    （3）同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的审计
机构。
    （5）同意董事会对桂小珍、余次平、陈志超3人已获授但尚未解锁的限制性
股票进行回购注销。
    （6）同意浙江甬岭供水设备有限公司对甬岭水表业绩承诺的变更方案。
    3、对公司第四届董事会第八次会议的相关议案发表如下意见：
    公司股权激励计划133名激励对象符合第二个解锁期解锁资格条件，其作为
本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
    4、对公司第四届董事会第九次会议的相关议案发表如下意见：
    （1）同意董事会审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
    （2）同意董事会审议通过《关于公司与特定对象签署非公开发行股票股份
认购协议之补充协议的议案》。
    5、对公司第四届董事会第十次会议的相关议案发表如下意见：
    同意董事会审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
    6、对公司第四届董事会第十二次会议的相关议案发表如下意见：
    同意公司第四届董事会第十二次会议审议的修订员工持股计划草案事项，同
意修订员工持股计划的相关议案，并将监督公司合法有序地推进员工持股计划的
工作，以切实保障全体股东的利益。
    7、对公司第四届董事会第十三次会议的相关议案发表如下意见：
    （1）公司已制定《对外担保管理办法》，并能够认真贯彻执行有关规定，
严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。公司不存在控股股东及其他关联
方非正常占用公司资金的情况。
    （2）报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资
金存放与使用合法合规，不存在违规使用募集资金的行为；公司《2015年上半年
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假
记录、误导性陈述和重大遗漏。
    8、对公司第四届董事会第十四次会议的相关议案发表如下意见：
    公司《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》已经公司第四届董事会
第十四会议审议通过，履行了相关审批程序。在保证公司正常经营资金需求和资
金安全的前提下，使用额度不超过1亿元人民币的闲置自有资金适时购买保本型
理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，实现公司现金的保值
增值。该议案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    三、参加专门委员会工作情况
    公司董事会下设审计、战略、薪酬与考核、提名等四个专门委员会。报告期
内，公司董事会各专门委员会按照相关议事规则，均较好地履行了职责。
    审计委员会在报告期内主要工作包括：监督公司的内部审计制度及其实施，
对公司与关联方资金往来、对外担保以及其他重大事项进行审计核查，持续关注
公司募集资金存放与使用情况；保持与外部审计的沟通，审核公司的财务信息及
其披露，参与审核公司的内部审计、内部控制、年度报告、中期报告等定期报告
事项。
    战略委员会在报告期内主要工作包括：研究公司长期发展战略，研究公司重
大投资决策，对公司参股深圳市清泉水业股份有限公司提出意见和建议。
    薪酬与考核委员会在报告期内主要工作包括：审查公司董事（非独立董事）
及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，负责对公司薪酬制度
执行情况进行监督，对公司首期股权激励计划第二个解锁期解锁条件及第1期员
工持股计划实施事项进行审核等。
    提名委员会在报告期内主要工作包括：研究董事、经理人员的选聘标准和程
序，对董事候选人和经理人选进行审查并向董事会提出建议，具体工作有对子公
司经理人选的提名等。
    四、保护股东合法权益方面所做的工作
    作为公司独立董事，在2015年内能勤勉尽责、忠实履行独立董事职务，对公
司生产经营、财务管理、关联往来等情况，进行了认真审核；及时了解公司的日
常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效
地履行了独立董事的职责。同时，通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相
关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关
法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护
社会公众股东权益的思想意识。
    五、联系方式：王忠明电子邮箱：[e-mail]； 李汉国电子邮箱：
[e-mail]；夏敏仁电子邮箱：[e-mail]。
                                     独立董事：王忠明、李汉国、夏敏仁
                                                        2016年3月24日