西安饮食股份有限公司
关于西安饭庄拟签署房屋、设备租赁合同的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本公司所属分公司西安饭庄（以下简称：西安饭庄、乙方）拟与
西安钟楼饭店有限公司（以下简称：钟楼饭店、甲方）签署房屋、设备租
赁合同，钟楼饭店拟将所属的位于西安市南大街钟楼饭店内餐饮区域的经
营场地及设施、设备租赁给西安饭庄经营餐饮服务。
2、本次交易对方为钟楼饭店，该公司为西安惠群集团公司（以下简
称：惠群集团）的子公司。惠群集团为西安旅游集团有限责任公司（以下
简称：西旅集团）的全资子公司，其持有钟楼饭店49%的股权。惠群集团
与本公司同属同一个大股东西旅集团。本次交易事项构成公司的关联交
易。
3、本次交易标的为钟楼饭店院内的餐饮区域的经营场地（共计 5390
平方米），设施设备，以及部分库存商品。
4、本次关联交易经 2016 年 3 月 23 日公司第七届董事会第十五次会
议审议通过，在本次表决中，公司关联董事郑力先生回避表决，其他 5 名
董事表决通过。独立董事何雁明先生、田高良先生、杨为乔先生对本次关
联交易发表了独立意见。
5、该交易事项无需提交股东大会审议。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
1、关联方基本情况
（1）公司名称：西安钟楼饭店有限公司
住 所：西安市碑林区南大街 110 号
法定代表人：朱蕙群
注册资本：10,500 万元
实收资本：10,500 万元
公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
营业执照注册号：610100400001469
经营范围：许可经营项目：客房、酒吧、洗衣房、健身房；大型餐馆
（中餐类制售；西餐类制售；含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品）；小
商场（不含需办理专项审批的商品）；预包装食品的零售；停车场及相关
配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般经营项目：（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或
批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
主要股东：香港东祥有限公司出资 5355 万元，持有钟楼饭店 51%股权；
惠群集团出资 5145 万元，持有钟楼饭店 49%股权。
（2）公司名称：西安惠群集团公司
公司地址：西安市碑林区南大街 92 号
类型：全民所有制
法定代表人：薛卫
注册资本：3000 万元
公司注册号：610100000001138
税务登记证号：610103220607445
主营业务：国内商业、居民服务、物资供销（其中专项审批商品需办
审批手续）、自有房屋出租和物业管理项目。
主要股东：西旅集团持有惠群集团100%股权。
2、相关财务数据
（1）钟楼饭店截止2015年12月31日未经审计的总资产21,213.24万
元，净资产15,956.95万元；2015年度营业收入7,167.86万元，净利润
398.70万元。
（2）惠群集团截止 2015 年 12 月 31 日未经审计的总资产 30,144.24
万元，净资产 14,750.40 万元；2015 年度营业收入 4,214.26 万元，利润
总额 228.18 万元，净利润 224.01 万元。
3、关联关系的说明：钟楼饭店为惠群集团的子公司，惠群集团持有
钟楼饭店 49%的股权。惠群集团与本公司同属同一个大股东西旅集团。本
次交易事项构成公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为钟楼饭店院内的餐饮区域（钟楼印象 1,285 平方
米、风和轩 910 平方米、西餐厅 374 平方米、宴会厅 903 平方米、会议室
西侧 171 平方米、会议室东侧 95 平方米、中厨房 456 平方米、风和轩厨
房 256 平方米、西厨房 240 平方米、饭店七楼西翼 700 平方米）的经营场
地（共计 5,390 平方米），固定资产、家具用具、环境装修、装饰及两部
专用电梯等设施设备，以及部分库存商品（餐饮用原辅材料和酒水等商
品）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的价格制定依据是参照了同类交易的市场价格，依据公平、
公正的原则，确定年场地租赁费采取逐年递增，为 140 万元—215 万元人
民币；设备年租用使用费为 176 万元人民币；库存商品为 142.41 万元人
民币。
五、本次关联交易的主要内容
1、甲方自愿将钟楼饭店院内的餐饮区域（钟楼印象1285平方米、风
和轩910平方米、西餐厅374平方米、宴会厅903平方米、会议室西侧171平
方米、会议室东侧95平方米、中厨房456平方米、风和轩厨房256平方米、
西厨房240平方米、饭店七楼西翼700平方米）的经营场地，以及固定资产、
家具用具、环境装修、装饰及两部专用电梯等设施设备租赁给西安饭庄经
营饮食服务。前述租赁经营场地面积共计5,390平方米。
2、租赁期为五年，租赁期限自2016年4月1日起至2021年3月31日止。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本交易事项每三年须
重新履行审议程序并及时披露。
本合同期满，双方如需续签合同，需提前三个月通知对方，另行商议。
在同等条件下，乙方有优先续租权。
3、租金及其支付约定
（1）房屋租金：
第一年（2016年4月1日至2017年3月31日），年场地租赁费用为人民币
140万元；第二年（2017年4月1日至2018年3月31日），年场地租赁费用为
人民币155万元；第三年（2018年4月1日至2019年3月31日），年场地租赁
费用为人民币175万元；第四年（2019年4月1日至2020年3月31日），年场
地租赁费用为人民币195万元；第五年（2020年4月1日至2021年3月31日），
年场地租赁费用为人民币215万元。
（2）设备租用使用费：年使用费为人民币176万元。
（3）付款前，甲方向乙方分别开具税务局印制的正式房屋租赁和设
备使用费发票。
（4）结算方式
房屋租金和设备使用费的缴纳方式为预付，乙方每季度末25日前向甲
方预付下一个季度费用。付款前，甲方向乙方开具房屋租赁和设备使用费
发票（如遇公休、节假日需提前）。
5、除双方协定的房屋租金和设备使用费外，乙方还应向甲方交付以
下各项附加费用：水费、电费、热蒸气、空调费、天然气使用费、垃圾处
理费等。
6、鉴于乙方承租的是甲方正在经营的餐饮用场地，乙方承租后，甲
方将不得再行经营餐饮，因此，甲方现有餐饮用原辅材料和商品
1,424,105.78元由乙方接收购买。乙方应于合同签订之后，将该款项分两
次转于甲方，分别于2016年4月30日前支付该款项的50%，于2016年 9月30
日支付余款。转款前，甲方向乙方开具税务局印制的合法收款发票。
乙方收购甲方的原辅材料和商品价值按甲方账面进货价格计价确认；
7、本次合同的生效条件
经本公司履行《公司章程》规定的审批程序后，由甲乙双方签字、盖
章生效。
六、本次关联交易的目的及对本公司的影响
钟楼饭店位于西安市中心，紧临钟楼，是西安市内与钟楼、鼓楼距离
最近的四星级饭店，旅客可在客房内直接看到钟楼、鼓楼风光。本次交易
是基于西安饭庄东大街总店作为公司非公开发行股份募集资金投资项目
需要拆除重建，公司亟需设立一个替代店，使其成为西安饭庄的旗舰店。
本次交易实施后，将会为西安饭庄在西安市最为繁华的商业核心设立一个
餐饮店，该店的服务和菜品将会充分体现西安饭庄陕菜和风味小吃的特
色。据初步测算该店开设后第一年经营收入即可达到 2,000 万元，能够进
一步提升西安饭庄的经营能力和盈利能力，提高西安饭庄的市场份额，进
一步提升公司中华老字号的品牌价值，提升公司的经济效益。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事项，其价格确定依据均参照了周边同类交易的价格，
依据公平、公正的原则而确定，交易价格是公允的。本次交易按照公平交
易的商业原则进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。
西安饭庄租赁钟楼饭店的经营场地开设经营网点，能够进一步提高其市场
占有率，提升其经营能力和盈利能力，进而提升公司中华老字号的品牌价
值，提升公司经济效益。
八、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事出具的独立意见
3、交易对方相关资料文件
4、租赁合同
特此公告
西安饮食股份有限公司董事会
二○一六年三月二十三日
