西藏矿业发展股份有限公司
第六届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十次会
议于 2016 年 3 月 23 日在西藏自治区拉萨市公司会议室以现场加电话方式召开。
公司董事会办公室于 2016 年 3 月 13 日以邮件、传真的方式通知了全体董事。会
议应到董事 8 人，实到董事 8 人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会
议由董事长戴扬先生主持，经与会董事认真讨论，审议了以下议案：
一、审议通过了公司董事会二〇一五年度工作报告。
（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司二〇一五年度股东大会审议。
二、审议通过了公司总经理二〇一五年度工作报告。
（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
三、审议通过了《公司关于聘任财务负责人的议案》。
鉴于本公司董事、财务总监蒋红伍女士因个人原因已向公司提出书面辞职报
告，辞去其在公司担任的董事、财务总监职务（详见2016年1月13日披露的《关
于公司董事、高级管理人员辞职的公告》），根据相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定，为更好地做好公司财务管理工作，经公司总经理饶琼女士提名，由
张丽女士担任本公司会计工作主管负责人。
（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）
张丽女士简历见附件一。
公司独立董事关于聘任高级管理人员的意见详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）相关公告。
四、审议通过了公司二〇一五年度财务决算报告。
（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司二〇一五年度股东大会审议。
五、审议通过了公司二〇一五年度利润分配预案。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度归属于
母公司股东的净利润为 31,018,237.73 元，截止 2015 年 12 月 31 日累计归属于
母 公 司 的 净 利 润 为 -56,950,649.95 元 ， 母 公 司 可 供 普 通 股 股 东 分 配 利 润
211,485,293.00 元。 鉴于公司的发展需要，需大量的流动资金用于生产经营，
为保证公司的稳定发展及股东的长远利益，公司拟定 2015 年度不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司二〇一五年度股东大会审议。
六、审议通过了《公司二〇一五年度报告》及其摘要。
（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司二〇一五年度股东大会审议。
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公
司公告。
七、审议通过了关于聘任公司二〇一六年度审计机构的议案。
公司决定续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一六年度
审计机构，聘期一年，审计费为 80 万元。
（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司二〇一五年度股东大会审议。
八、审议通过了《公司关于募集资金二〇一五年度存放与使用情况的专项报
告》。
（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公
司公告。
九、审议通过了公司二〇一五年度内部控制自我评价报告。
（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公
司公告。
十、审议通过了公司二〇一五年度社会责任报告。
（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公
司公告。
十一、审议通过了公司关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案。
（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公
告、独立董事意见及《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司使
用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
该议案需提交公司二〇一五年度股东大会审议。
十二、审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案。公司章程修改条款具
体内容见附件二。
（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司二〇一五年度股东大会审议。
十三、审议通过了关于召开二〇一五年年度股东大会的通知。
（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
通知内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公
司公告。
此外，听取了本公司四位独立董事述职报告。详细内容见同日披露于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十三日
附件一：简历：
张丽，女，44岁，汉族，中共党员，本科学历。曾任西藏自治区机修厂财务科副科长、西藏自治区矿
业开发总公司财务科副科长、2005年10月任本公司审计部科长、2010年2月任财务部副经理、2012年10月至
今任财务部高级经理。
除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，未持有本公司股份；没
有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：公司章程修改条款
根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等文件精神及相关要求，相关条款进行
修订，具体内容如下：
原《公司章程》增加一条第 12 条：根据中国共产党章程的规定，公司设立中国共产党的组织，党组
织围绕生产经营开展各项活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件。
原《公司章程》增加一章 第四章 公司党组织
第一节 公司党组织机构设置
第 31 条 加强党的领导，认真贯彻落实“围绕发展抓党建、抓好党建促发展”的公司党建精神，在公
司发展中加强党组织的领导和指导作用。
按照中国共产党章程，经上级党组织的批准，公司设立公司党委、纪委。公司党委维护党的章程和其
他党内法规，执行党的路线、方针、政策和决议，加强党风廉政建设。公司纪委负责实施党章和有关规定
范围内的党内监督。公司党委和纪委应设立专门工作部门并配备相应的工作人员。
第二节 党组织职责及任务
第 32 条 公司党委要落实“党要管党，从严治党”的责任，抓好党建工作，党委书记要切实履行党建
工作第一责任人职责，党委领导班子其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。纪
委书记要坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严。
公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，纪委要履行好监督责任。公司党委要定期研究党建工作
特别是党风廉政建设工作，定期向上级党组织和纪检监察机关报告责任落实情况。
第 33 条 公司党委发挥着政治核心作用，围绕生产经营开展各项工作，其主要职责包括：
保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，把党中央、国务院关于推进国有企业改革发展稳定
的要求落到实处；
公司党的建设、作风建设、廉政建设和群团工作与企业文化；
（三）参与公司重大事项决策（包括但不限于：公司的发展战略、中长期发展规划、资本运作、重要
问题的决策、重要项目投资、大额资金运用、公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和
社会责任方面采取的重大措施等），支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，形成权力制
衡、运转协调、科学民主的决策机制 。
公司党委参与上述重大事项决策的基本要求及原则是：
（1）对关系公司改革发展稳定的重大问题提出意见和建议，保证公司改革发展的正确方向；
（2）支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，促进科学决策。
（3）维护国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益，促进公司和谐发展。
（四）落实党管干部和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机
制，建设高素质经营管理队伍和人才队伍；
（五）加强对公司领导人员的监督，统筹内部制度的监督，认真履行监督职能，建立健全权力运行监
督机制，提高监督的有效性。
（六）全心全意依靠职工群众，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大
会开展工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设，树立报效国家、造福社会、服务人民、关
爱职工的企业形象。
第 34 条 公司党委主要自以下方面保证监督党和国家方针政策在本企业贯彻执行：
（一）公司必须认真学习贯彻党的基本理论、基本路线、基本纲领、基本经验、基本要求；
（二）公司必须毫不动摇维护社会主义初级阶段基本经济制度，巩固公有制主体地位，不断增强国有
经济活力、控制力、影响力、带动力和抗风险能力；
（三）公司必须深入贯彻落实科学发展观、习近平总书记系列重要讲话精神，严格执行国家宏观调控
政策和产业政策，公司发展战略必须符合国家、西藏自治区战略。
（四）公司必须遵守国家法律法规，依法经营、诚实守信，自觉维护社会主义市场经济秩序；
（五）公司必须履行经济责任、政治责任、社会责任，树立良好社会形象。
第 35 条 公司党委要坚持党管干部原则，把坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管理者依法行使用人权相结合，强化党组织在公司管理人员选拔任用、培养教育、管理监督中的责任，支
持董事会依法聘任经营管理者、经营管理者依法聘任其它管理人员。
公司党委在选人用人方面的主要工作内容是:
（一）贯彻党的干部路线方针政策，坚持德才兼备、以德为先，严格把好政治关、品行关、廉洁关；
（二）支持引领公司建立健全符合现代企业的人事管理制度，并协助公司按照董事会、经理层的不同
的职责组织实施；
（三）对公司董事会、经理层拟提名的管理人员人选进行考察，并经集体研究后提出意见和建议，向
董事会、经理层推荐提名人选；
（四）支持公司加强后备领导人员队伍建设。
第 36 条 符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监
事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照规定和程序进入公司党委。经理层成员与党委领导班子成员
适度交叉任职。
第 37 条 公司每年度应拨付一定的党建工作经费并纳入年度预算，充分保障党务活动经费。
原《公司章程》增加一章 第九章 工会组织
第 172 条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。
公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保
险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
第 173 条 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
第 174 条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会
的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
《公司章程》原章节条款顺延...........。
此议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议批准。
