安徽雷鸣科化股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
作为安徽雷鸣科化股份有限公司（下称“公司”）独立董事，我
们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制
度》的规定和要求，在 2015 年度的工作中，谨慎、认真、勤勉、尽
责地履行独立董事职责，主动了解公司生产经营情况，按时出席公司
召开的相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事
会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司整体利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2015 年度独立董事履
行职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
公司第六届董事会独立董事为陈传江、陈红、费蕙蓉三人。其中，
陈传江为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员；陈红为战略
委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员；费蕙蓉
为审计委员会委员，薪酬与考核委员会主任委员。
陈传江，男，1964 年出生，会计学专业，高级会计师。历任淮
北煤炭师范学院财务处国有资产管理科副科长、国有资产管理处国有
资产管理科副科长、财务处会计服务中心副主任、财务处秘书，淮北
师范大学财务处管理科科长，现任淮北师范大学信息学院院长助理。
2014 年 6 至今月担任公司独立董事，未在其他单位兼职。
陈红，女，1969 年出生，博士。历任中国矿业大学管理学院讲
师、副教授、教授，美国密西根大学访问学者，现任中国矿业大学管
理学院教授、博士生导师。2014 年 6 至今月担任公司独立董事，未
在其他单位兼职。
费蕙蓉，女，1970 年出生，研究生学历。历任中共淮北市委党
校法学教研室教员、副主任，现任中共淮北市委党校法学与管理教研
室主任，2014 年 6 至今月担任公司独立董事，兼任安徽嘉闻律师事
务所律师、淮北市仲裁委员会委员。
作为雷鸣科化独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其
他任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2015 年，公司共召开董事会 7 次，其中，现场表决会议 1 次，
通讯表决会议 6 次；召开股东大会 1 次。独立董事出席董事会、股东
大会情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席次
事姓名 出席股东大会的次数
董事会次数 席次数 参加次数 次数 数
陈传江 7 7 6 0 0
陈红 7 7 6 0 0
费蕙蓉 7 7 6 0 0
报告期内，我们认真地履行了独立董事应尽的义务，与公司经营
管理层保持充分沟通，了解公司日常经营情况；认真审议各项议案，
能够客观、公正的发表独立意见，维护公司的规范化运作及股东的整
体利益。报告期内，公司董事会和股东大会的召集、召开、重大经营
决策事项均履行了相关审批程序，符合法律法规的要求，合法有效。
我们对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，没有提
出异议、反对和弃权的情形。
（二）任职董事会各专门委员会情况
根据《公司章程》及其他有关规定，公司设立了战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，并制定了《董事会专门
委员会工作实施细则》。董事会专门委员会中除战略委员会外，主任
委员均由独立董事担任，我们对相关事项进行了认真审议，保证了决
策的科学、规范。
（三）现场考察情况
2015 年，我们通过实地考察、电话或电子邮件等方式，及时了
解和掌握公司的日常生产经营情况、内部控制制度的完善及执行情
况、财务状况等相关事项；通过与公司董事、管理层及内部审计人员
的沟通，及时了解公司的内部管理、业务运行规范性及有关重大事项
的进展情况；关注传媒、网络有关公司的相关报道，时刻关注外部环
境及市场变化对公司的影响。通过以上方式，我们不断加深对公司及
子公司运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。
（四）上市公司配合独立董事工作情况
我们与公司董事长，总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理
人员保持了定期的沟通，能够及时了解公司生产经营动态，并获取了
大量支持作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，
公司精心准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便
利条件，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015 年度，全体独立董事恪守勤勉尽责的原则，充分发挥在财
务、法律、经营管理等方面的经验和特长，对公司关联交易、对外担
保、高级管理人员的聘任和薪酬、外审机构聘任、现金分红等事项予
以重点关注，充分独立地发表专业见解。
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对日常生产经营
过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是
否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面
做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司 2015 年度日常关联交
易事项符合相关法律、法规的规定，关联方的交易行为在市场经济原
则下公开、公平、合理地进行，价格合理、公允，没有损害公司及非
关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
（二）对外担保及资金占用情况
作为独立董事，我们根据相关规定，对报告期内公司与关联方资
金往来、对外担保情况发表了专项说明及独立意见：报告期内公司与
关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及
其子公司占用公司资金的情况；公司严格控制了对外担保风险，报告
期内公司无对外担保事项。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司根据实际情况和生产经营需要，聘任了高级管理
人员，我们认为：相关候选人的提名、审议、表决、聘任等程序符合
《公司法》、《公司章程》等相关条款的规定，候选人具备任职资格。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对本公司高级管理人员
年度履职情况进行了考核，并对高级管理人员的年度薪酬支付情况进
行了审核，认为 2015 年公司对高级管理人员的薪酬发放是根据公司
业绩及岗位履职情况确定的，与披露情况相符合。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
经公司 2014 年度股东大会审议通过，公司继续聘请华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度外部审计审计机构，
负责公司 2015 年度财务报告审计和内部控制审计工作。我们认为该
所在为公司提供审计服务中，能够按照审计准则的要求，恪尽职守，
遵照独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了各项审计任务，相
关审计意见客观公正。
2015 年度，公司未发生更换会计师事务所的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、控股股东、重组方西部民爆曾做出的承诺
做了认真梳理，在本报告期内公司、控股股东、重组方西部民爆严格
遵守承诺，没有发生违反承诺履行的情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2014 年度利润分配预案为：以 2014 年 12 月 31 日的总股本
175,236,496 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.7 元（含
税），共计派发现金红利 29,790,204.32 元；用资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股，共转增股本 87,618,248 股。我们认为：公司提出
的 2014 年度利润分配预案符合《公司章程》既定的现金分红政策及
公司实际情况，既给投资者以合理的投资回报，又为公司经营需要保
留了流动资金，同意该项利润分配预案。公司于 2015 年 7 月 13 日完
成了 2014 年度利润分配工作。
（九）信息披露的执行情况
经检查公司全年的信息披露，2015 年度，公司共发布临时公告
26 份，定期报告 4 份及辅助资料，相关信息披露事项均按照法律、
法规的要求及时、准确、完整的进行了发布，信息披露质量较高，切
实维护了广大投资者特别是社会公众股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照监管要求不断完善内控制度，有效提升了经
营管理水平和风险防范能力，公司对 2015 年度的内控执行情况进行
了自查和自我评价。我们本着实事求是的原则，对公司自查情况进行
认真核查，并审阅了《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》，认为：
公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情
7
