安徽雷鸣科化股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司于 2016 年 3 月 10 日以书面、电话和传真的方式
发出了召开第六届董事会第十二次会议的通知，会议于 2016 年 3 月 23 日在公司
二楼会议室召开，应到董事 9 人，实到董事 9 人，董事刘彦松先生、王小中先生
因辞去董事职务未参加表决。公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的
召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张治海先生主持，
会议审议通过了以下事项：
一、2015 年年度报告全文及摘要
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证
券报的 2015 年年度报告全文及摘要。
公司董事和高级管理人员对 2015 年年度报告签署了书面确认意见，认为：
1、公司 2015 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公
司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易
所的各项规定。
2、经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2015 年年度财务
报告真实、完整、准确地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
参加表决的董事共 7 名。表决结果为：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0
票。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
二、2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算报告
公司全年实现营业收入 90,414.75 万元，比上年同期减少 8.47%；净利润
11,832.03 万元，比上年同期增加 14.21%；归属于母公司所有者的净利润 11,622.14
万元，比上年同期增加 18.63%。
2016 年，公司预计全年实现营业收入 9.6 亿元，利润总额 1.3 亿元，净利润
1 亿元。
参加表决的董事共 7 名。表决结果为：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0
票。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
三、2015 年度利润分配预案
经华普天健会计师事务所出具的会审字【2015】0819 号审计报告确认，公
司 2015 年度母公司实现净利润 64,502,288.02 元，根据公司章程有关规定，按照
10%提取法定盈余公积金 6,450,228.80 元，加年初未分配利润 115,895,548.31 元，
截止 2015 年末可供股东分配的利润为 173,947,607.53 元。拟按以下方案进行分
配：以 2015 年 12 月 31 日的总股本 262,854,744 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利 13,142,737.20 元，剩余未分配
利润 160,804,870.33 元结转下一年。本年度不进行资本公积金转增股本。
利润分配方案说明：
受民爆产品价格放开和经济增速放缓等因素影响，民爆器材需求将呈持续下
降趋势。公司为降低对民爆主业的依赖，提高盈利能力，积极推进企业转型发展，
经营重心由民爆主业转向购置矿山资源和拓展爆破工程业务。
报告期，公司以自有资金和银行贷款（见 2016 年 2 月 20 日公司公告，编号：
临 2016-002 号）购买了宿州市萧县三座矿山资源，矿山资源项目正常投产后，
利润预期较好。为尽快实现企业转型发展，保证生产经营所需的现金流，降低财
务费用，给投资者带来长期回报，公司决定将留存未分配利润用于矿山资源项目
的后续建设投资及补充生产经营所需的流动资金。
鉴于以上原因，经审慎研究，公司提出以上利润分配预案。
公司独立董事陈传江、陈红、费蕙蓉发表了同意该利润分配预案的独立意见：
独立董事认为：2015 年利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》中有关
利润分配政策的规定；2015 年利润分配预案充分考虑了公司所处发展阶段、现
金流状态和资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经
营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。
参加表决的董事共 7 名。表决结果为：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0
票。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
四、2015 年度总经理工作报告
参加表决的董事共 7 名。表决结果为：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0
票。
五、2015 年度董事会工作报告
参加表决的董事共 7 名。表决结果为：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0
票。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
六、独立董事 2015 年度述职报告
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的独立董
事 2015 年度述职报告。
参加表决的董事共 7 名。表决结果为：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0
票。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
七、关于续聘 2016 年度外部审计机构的议案
为保持审计工作的连续性，拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度财务报告和内部控制审计机构。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，意见如下：
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市公
司提供审计服务的经验与能力。该所在对公司 2015 年度财务报告和内部控制审
计服务工作中，坚持独立审计准则，兢兢业业、勤勉尽责，能客观、公正、公允
地反映公司财务状况、经营成果及内部控制执行情况。我们同意续聘该事务所为
公司 2016 年度财务报告和内部控制审计机构。
参加表决的董事共 7 名。表决结果为：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0
票。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
八、关于 2016 年日常关联交易预计的议案
公司 2016 年预计将要发生的日常关联交易总金额为 19,510 万元。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证
券报的《关于 2016 年日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2016-005）。
参加表决的董事共 6 名。表决结果为：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0
票。关联董事秦凤玉女士回避了该项表决。
独立董事已发表同意本议案的独立意见。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
九、2015 年度内部控制自我评价报告
公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和
专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并按照《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》
要求的格式编制完成了《2015 年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2015
年度内部控制自我评价报告》。
参加表决的董事共 7 名。表决结果为：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0
票。
十、公司董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，公司
在披露年度报告的同时，编制了《审计委员会 2015 年度履职情况报告》，对 2015
年度审计委员会履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况进行汇报说明。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计
委员会 2015 年度履职情况报告》。
参加表决的董事共 7 名。表决结果为：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0
票。
十一、关于公司总经理、董事辞职的议案
公司总经理刘彦松先生因工作调动原因申请辞去公司董事、总经理职务，同
时申请一并辞去董事会战略委员会和审计委员会委员职务。刘彦松先生辞职后，
将不再担任公司任何职务。刘彦松先生的辞职不会对公司的正常运营产生影响。
在公司董事会聘任新的总经理之前，暂由公司副总经理石葱岭先生代为履行公司
总经理职务。
公司董事王小中先生因工作需要申请辞去公司董事职务，同时申请一并辞去
董事会战略委员会委员和提名委员会委员职务。王小中先生辞职后，将不再担任
公司任何职务。
参加表决的董事共 7 名。表决结果为：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0
票。
十二、关于补选公司董事的议案
经公司控股股东推荐，董事会提名委员会提名，公司拟补选石葱岭先生、周
四新先生为公司第六届董事会董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第
六届董事会届满之日止。
参加表决的董事共 7 名。表决结果为：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0
票。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十三、决定于 2016 年 4 月 28 日召开 2015 年度股东大会
公司决定于 2016 年 4 月 28 日（星期四）召开 2015 年度股东大会，审议上
述一、二、三、五、六、七、八、十二项议案及公司六届九次监事会、六届八次
董事会审议通过的相关议案。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及中国证券报的《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》
（公告编号：临 2016-006）。
参加表决的董事共 7 名。表决结果为：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0
票。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2016 年 3 月 25 日
附件：董事候选人简历
石葱岭先生简历
石葱岭先生，1968 年 11 月出生，本科学历，中共党员，1989 年毕业于淮北
煤师院。石葱岭先生曾任淮北矿务局九一〇厂组织部干事，团委副书记、书记，
供应公司支部书记；雷鸣科化 85#车间支部书记、主任，组织人事部部长；子公
司—徐州雷鸣民爆器材公司党委副书记、纪委书记；现任雷鸣科化副总经理。
周四新先生简历
周四新，男，汉族，1966 年 8 月出生，安徽庐江人，1986 年 7 月参加工作，
1991 年 3 月入党，本科学历，会计师。周四新先生曾任淮北矿务局石选厂财务
科会计、财务科副科长；淮北矿业集团投资融资部科员、投资融资部副主任科员、
投资融资部副部长；淮北矿业集团董事会秘书处、政研室副主任；淮北矿业集团
企业管理处处长、经营管理部部长；现任淮北矿业集团运营管控部部长。
