深圳市机场股份有限公司
关于 GTC 委托运营管理的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
本公司控股股东深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）为
深圳机场 T3 航站楼配套附属设施综合交通换乘中心（以下简称“GTC”）的资产
和运营主体，为统一公共服务标准，增强旅客整体体验，提升服务保障资源效率，
机场集团拟将 GTC 的商业、广告和公共服务及运行保障整体委托我司统一运营管
理。
2015 年 7 月 1 日，机场集团与本公司完成了 GTC 公共服务保障与运营管理
的移交并试运行。GTC 广告、办公用房和商业租赁收益由机场集团享有，资产折
旧、本体维修、工程改造及日常运营管理支出由机场集团承担，2015 年 7 月 1
日至 2015 年 12 月 31 日，本公司按照成本加成原则拟向机场集团收取管理费人
民币 246 万元。为进一步统一管理权责，提升管理效率，经与机场集团协商，拟
定自 2016 年 1 月 1 日起，其将 GTC 的经营性资源和公共服务及保障整体委托本
公司运营管理（不包括在 GTC 运营的运输企业租赁的场地和未开发的二期商业资
源），本公司不再向机场集团收取运营管理费用。即：GTC 楼内的商业、办公用
房和广告资源委托本公司经营，经营收入归属本公司；同时，GTC 的运营管理成
本全部由本公司自行承担，机场集团仍承担 GTC 的折旧、本体维修、改建等必要
资本性支出项目及重大形象工程提升费用。
（二）本交易事项的交易双方为本公司和本公司控股股东机场集团，构成了
关联交易。本交易事项为机场集团将 GTC 的商业、广告和公共服务及运行保障整
体委托本公司统一运营管理。该事项不属于重大资产重组事项。
（三）审议程序
本交易事项经公司第六届董事会第九次会议按照关联交易审议程序进行了
表决；关联董事汪洋、张功平、秦里钟、张淮回避了表决；非关联董事陈繁华、
吴悦娟、独立董事张建军、汪军民、黄亚英对本关联交易事项进行了表决，并以
5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得一致通过。
根据关联交易监管政策规定、本公司《公司章程》和本公司《关联交易决策
制度》，本关联交易事项不需提交公司股东大会审议批准。
（四）独立董事意见
独立董事张建军先生、汪军民先生、黄亚英先生对本关联交易事项进行了事
前认可并对本关联交易发表了专门意见。
二、关联方的基本情况
（一）深圳市机场（集团）有限公司
企业性质：国有独资
注册地址：深圳市福田区上步中路市府二办一楼 102—111
主要办公地点：深圳市宝安区宝安国际机场
法定代表人：汪 洋
成立时间：1989 年 5 月 11 日
注册资本：400,000 万元人民币
税 务 登 记 证 号 码 ： 国 税 深 字 440306192171137 号 、 深 地 税 登 字
440306192171137
主营业务范围：客货航空运输及储运仓库业务，航空供油及供油设施、通讯
及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场的综合服务及旅游业务；航
空机务维修基地及航空器材；经营指定地段的房地产业务；机场建筑物资及航空
器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业；教育培训、小件寄存、打字、复
印服务；进出口业务；从事广告业务；非营利性医疗业务；机场及相关主营业务
的投资；机场水电运行维护服务；机电设备安装工程专业承包。
机场集团是深圳市国有资产监督管理委员会 100%控股的国有企业，持有本
公司 56.97%的股权。
机场集团是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营
管理。原名为“深圳机场公司”， 系经深圳市人民政府办公厅以深府办[1989]336
号文批准于 1989 年 5 月 11 日设立的全民所有制企业，由深圳市财政局及深圳
市投资管理公司（现更名为“深圳市投资控股有限公司”）共同出资、并由深圳
市投资控股有限公司行使国有资产管理权。1994 年 6 月 30 日，经深圳市投资
控股有限公司以深投字[1994]80 号文批准，机场集团更名为“深圳机场（集团）
公司”，并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为 4403011022938 号的企业法
人营业执照, 注册资本 94,924 万元人民币,经营期限为 15 年。2004 年，经深
圳市工商行政管理局批准，经营期限延长至 2039 年 5 月 11 日止。2001 年 7 月
27 日，经深圳市国资委[2001]7 号文批准，机场集团改制为国有独资有限责任
公司。自 2004 年 4 月 20 日起，机场集团正式更名为“深圳市机场（集团）有
限公司”，并办理了相应的工商变更登记手续。2015 年度营业收入 635,240 万元；
净利润 161,053 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，总资产 4,131,296 万元；净资
产 2,955,829 万元；
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：本公司受托管理 GTC 的经营性资源和公共服务及保障（不
包括在 GTC 运营的运输企业租赁的场地和未开发的二期商业资源）。
机场集团所属资产深圳机场综合交通换乘中心（GTC）建筑面积 8 万平米，
是深圳机场航站楼配套附属设施，为进出港旅客提供集公共交通换乘、商业服务
为一体的交通枢纽。2015 年 7 月 1 日，机场集团与本公司完成了 GTC 公共服务
保障与运营管理的移交并试运行。GTC 广告、办公用房和商业租赁收益由机场集
团享有，资产折旧、本体维修、工程改造及日常运营管理支出由机场集团承担。
自 2016 年 1 月 1 日起，机场集团拟将 GTC 整体委托本公司管理，本公司不再向
机场集团收取运营管理费用，经营收入归属公司，运营成本支出由公司承担，机
场集团仍承担 GTC 的折旧、本体维修、改建等必要资本性支出项目及重大形象工
程提升费用。
四、交易的定价政策及定价依据
2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，GTC 经营收入由机场集团享有，成
本支出由机场集团承担，公司向机场集团收取运营管理费人民币 246 万元，运营
管理费定价标准为成本加成原则，管理费除涵盖公司派驻管理人员的成本人民币
146 万元外，另按照 GTC 运营支出的 5%计收人民币 100 万元。
自 2016 年 1 月 1 日起，公司不再向机场集团收取运营管理费用，GTC 经营
收入归属公司，运营成本支出由公司承担，机场集团仍承担 GTC 的折旧、本体维
修、改建等必要资本性支出项目及重大形象工程提升费用。根据财务测算，2016
年-2018 年，GTC 年度营业利润预计超过人民币 300 万元，相对 2015 年原有运营
模式（公司收益为 GTC 运营支出的 5%，年收益金额预计约 200 万元），提升超过
100 万元。交易价格的确定采用成本加成原则，并经协议各方协商定价，具备公
允性。
表1 GTC2016-2018 年度收益测算表
年度 2016 年 2017 年 2018 年 备注
假定广告、商业租赁
年收入增长率分别
收入 4439 万元 4544 万元 4651 万元 为旅客吞吐量年增
长率的 30%、40%
按照年 3%增长率进
成本 4096 万元 4219 万元 4346 万元
行测算
营业利润 342 万元 325 万元 305 万元
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议标的：GTC 委托运营管理
（二）协议价格：2015 年 7 月 1 日-2015 年 12 月 31 日，收取运营管理费人
民币 246 万元；自 2016 年 1 月 1 日起，本公司不再向机场集团收取运营管理费
用，公司与机场集团不发生付现交易。
（三）协议期限：2015 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
（四）生效条件：经公司董事会审议通过后，双方法定代表人或授权代表签
字盖章后生效。本期协议到期后，双方将根据合同执行情况另行协商续签协议。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性
机场集团为深圳机场 T3 航站楼配套附属设施 GTC 的资产和运营主体，将 GTC
的服务保障及设施统一委托本公司进行管理能够实现 GTC 与 T3 航站楼公共服务
一体化管理，统一公共服务标准，增强旅客整体体验，提升服务保障资源效率。
2015 年 7 月 1 日，机场集团与本公司完成了 GTC 公共服务保障与运营管理
的移交并试运行平稳。GTC 广告、办公用房和商业租赁收益由机场集团享有，资
产折旧、本体维修、工程改造及日常运营管理支出由机场集团承担，本公司按照
成本加成原则向机场集团收取管理费。但由于按照此委托管理模式，GTC 相关成
本费用项目由公司提出需求、机场集团审批的方式来运行，在实际运行过程中出
现管理流程较长，沟通协调界面不清的情形。将 GTC 的经营性资源和公共服务及
保障整体委托本公司运营管理，经营收入和运营管理成本均归属本公司，机场集
团承担 GTC 的必要资本性支出项目及重大形象工程提升费用，能有效简化管理线
条，提升管理效率，且能为公司带来一定收益，因此该项交易具备必要性。
（二）本交易事项不会对本公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大
影响。
（三）上述关联交易与机场集团存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状
态，不存在同业竞争的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2016 年 1 月 1 日至披露日，本公司与机场集团及其关联人之间累计发生
各类关联交易的总金额约为 13,906 万元；主要包括：代理结算飞机起降费、支
付水电费、场地使用费、航空主业配套设施的租赁费、房屋租赁费、物业管理费、
油料费等。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事张建军、汪军民、黄亚英对本关联交易事项进行了事前审查认
可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合
相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，
关联董事就本关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项的进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充
分的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们
认为：
机场集团为深圳机场 T3 航站楼配套附属设施 GTC 的资产和运营主体，将 GTC
的服务保障及设施统一委托公司进行管理能够实现 GTC 与 T3 航站楼公共服务一
体化管理，统一公共服务标准，增强旅客整体体验，提升服务保障资源效率，符
合公司打造专业化机场运营商和创建“最具体验式机场”的战略定位。
2015 年 7 月 1 日，机场集团与公司完成了 GTC 公共服务保障与运营管理的
移交并实现平稳运行，GTC 广告、办公用房和商业租赁收益由机场集团享有，资
产折旧、本体维修、工程改造及日常运营管理支出由机场集团承担，公司按照成
本加成原则向机场集团收取管理费。但按照此委托管理模式，在运营中会造成管
理流程较长、沟通协调界面不清等情况。2016 年 1 月 1 日起，按照新的管理模
式运营，即：将 GTC 的经营性资源和公共服务及保障整体委托公司运营管理，公
司不再向机场集团收取运营管理费用，GTC 经营收入归属公司，运营成本支出由
公司承担，机场集团承担 GTC 的必要资本性支出项目及重大形象工程提升费用，
能有效简化管理线条，统一管理权责，提升管理效率，且能为公司带来一定收益，
符合公司长远发展利益。
（四）2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，公司向机场集团收取运营管
理费，运营管理费定价标准为成本加成原则。自 2016 年 1 月 1 日起，按照新的
委托管理模式，公司不再向机场集团收取运营管理费，分享 GTC 楼内经营性资源
所产生的收益、承担运营管理成本，本项关联交易经协议双方协商定价，该定价
具备公允性，没有损害公司和中小股东的利益。
（五）上述关联交易与机场集团存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状
态，不存在同业竞争的情形。
（六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》
的规定，本关联交易事项不需提交股东大会审议。
九、备查文件
（一）公司第六届董事会第九次会议决议
（二）独立董事意见
特此公告。
深圳市机场股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十三日
