独立董事关于 GTC 委托运营管理的关联交易专门意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司章程和本公司
《关联交易管理办法》的有关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前从公司获得
并审阅了公司董事会提供的《关于 GTC 委托运营管理的关联交易议案》及相关材料，
在全面了解本事项的情况后，我们本着客观公允和实事求是的态度，发表如下独立意
见：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关
法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事
就本关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项的进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的
决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：
机场集团为深圳机场 T3 航站楼配套附属设施 GTC 的资产和运营主体，将 GTC 的
服务保障及设施统一委托公司进行管理能够实现 GTC 与 T3 航站楼公共服务一体化管
理，统一公共服务标准，增强旅客整体体验，提升服务保障资源效率，符合公司打造
专业化机场运营商和创建“最具体验式机场”的战略定位。
2015 年 7 月 1 日，机场集团与公司完成了 GTC 公共服务保障与运营管理的移交
并实现平稳运行，GTC 广告、办公用房和商业租赁收益由机场集团享有，资产折旧、
本体维修、工程改造及日常运营管理支出由机场集团承担，公司按照成本加成原则向
机场集团收取管理费。但按照此委托管理模式，在运营中会造成管理流程较长、沟通
协调界面不清等情况。2016 年 1 月 1 日起，按照新的管理模式运营，即：将 GTC 的
经营性资源和公共服务及保障整体委托公司运营管理，公司不再向机场集团收取运营
管理费用，GTC 经营收入归属公司，运营成本支出由公司承担，机场集团承担 GTC 的
必要资本性支出项目及重大形象工程提升费用，能有效简化管理线条，统一管理权责，
提升管理效率，且能为公司带来一定收益，符合公司长远发展利益。
（四）2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，公司向机场集团收取运营管理费，
运营管理费定价标准为成本加成原则。自 2016 年 1 月 1 日起，按照新的委托管理模
式，公司不再向机场集团收取运营管理费，分享 GTC 楼内经营性资源所产生的收益、
承担运营管理成本，本项关联交易经协议双方协商定价，该定价具备公允性，没有损
害公司和中小股东的利益。
（五）上述关联交易与机场集团存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，
不存在同业竞争的情形。
（六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的
规定，本关联交易事项不需提交股东大会审议。
二〇一六年三月二十三日
独立董事：张建军、汪军民、黄亚英
