新疆百花村股份有限公司拟资产重组涉及置出
新疆天然物产贸易有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告
大正海地人评报字(2016)第 024E 号
(共一册,第一册)
北京大正海地人资产评估有限公司
二〇一六年三月三日
新疆百花村股份有限公司拟资产重组涉及置出新疆天然物产贸易有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ..................................................... 1
资产评估报告摘要 ........................................................ 2
资产评估报告正文 ........................................................ 6
一、 委托方、被评估单位和评估报告使用者 ...................................................................... 6
二、 评估目的 ........................................................................................................................... 12
三、 评估对象和评估范围 ...................................................................................................... 12
四、 价值类型及其定义 .......................................................................................................... 15
五、 评估基准日 ...................................................................................................................... 15
六、 评估依据 ........................................................................................................................... 15
七、 评估方法 ........................................................................................................................... 19
八、 评估程序实施过程和情况 ............................................................................................. 30
九、 评估假设 ........................................................................................................................... 32
十、 评估结论 ........................................................................................................................... 33
十一、 特别事项说明 .................................................................................................................. 34
十二、 评估报告使用限制说明 ................................................................................................. 37
十三、 评估报告日 ...................................................................................................................... 38
附件 ................................................................... 39
一、 与评估目的相对应的经济行为文件 ............................................................................ 40
二、 被评估单位专项审计报告 ............................................................................................. 41
三、 委托方与被评估单位法人营业执照 ............................................................................ 42
四、 评估对象涉及的主要权属证明资料 ............................................................................ 43
五、 委托方及被评估单位承诺函 ......................................................................................... 44
六、 签字注册资产评估师的承诺函 ..................................................................................... 45
七、 评估机构资格证书 .......................................................................................................... 46
八、 评估机构法人营业执照副本 ......................................................................................... 47
九、 签字注册资产评估师资格证书 ..................................................................................... 48
十、 资产评估业务约定书 ...................................................................................................... 49
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资产评估报告
注册资产评估师声明
本资产评估报告，是在评估人员对纳入评估范围的全部资产、负债进行了认
真的核实、评定估算等必要评估程序的基础上作出的，针对本评估报告，特作如
下声明：
一、 注册资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产
评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据执业过程中收集的资料，评估
报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章
确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性、恰当使用评估报告是委托方和相
关当事方的责任。
三、 注册资产评估师与评估报告中的评估对象无现存或预期的利益关系，与
委托方和相关当事方无现存或预期的利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏
见。
四、 注册资产评估师和其他评估人员已对评估报告中的评估对象及其所涉
及资产进行了现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要
的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已发现的
问题进行了如实披露，且已提请委托方和相关当事方完善产权以满足出具评估报
告的要求，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。
五、 评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明
及其对评估结论的影响。
六、 出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目
的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构及签
字注册资产评估师无关。
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资产评估报告
新疆百花村股份有限公司拟资产重组涉及置出
新疆天然物产贸易有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告摘要
大正海地人评报字(2016)第 024E 号
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合
理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京大正海地人资产评估有限公司接受新疆百花村股份有限公司的委托，根
据国家相关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，对因资产
重组涉及置出新疆天然物产贸易有限公司的股东全部权益进行了评估。
本次评估的评估对象为新疆天然物产贸易有限公司的股东全部权益；评估范
围为新疆天然物产贸易有限公司的资产及相关负债；评估的价值类型为市场价值；
评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。
评估师履行了必要的评估程序，以资产的持续使用和公开市场等为前提，采
用资产基础法和收益法进行了评定估算。经过综合分析，将资产基础法的评估结
果作为评估报告的最终结论。
至评估基准日，新疆天然物产贸易有限公司股东全部权益账面值为-11,812.97 万
元。，评估值为-3,046.02 万元，评估增值 8,766.95 万元，增值率为 74.21%。各类
资产及负债的评估结果见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 4,609.45 4,330.40 -279.06 -6.05
2 非流动资产 49,899.31 57,269.90 7,370.58 14.77
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资产评估报告
3 投资性房地产 177.89 178.50 0.61 0.34
4 固定资产 29,335.05 31,754.46 2,419.41 8.25
5 在建工程 1,347.53 1,347.53 - -
6 无形资产 18,683.45 23,634.01 4,950.56 26.50
7 长期待摊费用 5.00 5.00 - -
8 其他非流动资产 350.39 350.39 - -
9 资产总计 54,508.77 61,600.29 7,091.52 13.01
10 流动负债 52,877.99 52,877.99 - -
11 非流动负债 13,443.74 11,768.32 -1,675.43 -12.46
12 负债合计 66,321.73 64,646.31 -1,675.43 -2.53
13 净资产（所有者权益） -11,812.97 -3,046.02 8,766.95 74.21
评估师对评估过程中发现的被评估单位的房屋产权存在瑕疵在评估报告中作
了特别事项说明，特提请评估报告使用者注意以下重大事项：
1、房屋建筑物中有 31 项未办理房屋所有权证，企业已出具产权说明，证明房屋
的产权为新疆天然物产贸易有限公司所有，未办理房屋所有权证的房屋明细如下表：
序号 建筑物名称 结构 建成 计量 建筑面积 账面原值 地址
年月 单位 （m2）
1 资源大厦 框架 2009/10/1 ㎡ 280 840,000.00 拜城县
2 发电机彩板房 彩钢板 2008-05-31 ㎡ 82.4 41,200.00 新疆天然物产院内
3 灯房浴室任务交接间联合建 砖混 2009-03-31 ㎡ 2632 3,851,023.23 新疆天然物产院内
筑
4 变电所 砖混 2009-03-31 ㎡ 329 1,567,924.14 新疆天然物产院内
5 锅炉房 框架 2009-03-31 ㎡ 792 2,915,894.99 新疆天然物产院内
6 食堂 砖混 2009-03-31 ㎡ 1030.48 2,073,250.66 新疆天然物产院内
7 爆破器材库 砖混 2009-03-31 ㎡ 324.79 2,006,158.25 新疆天然物产院内
8 办公楼 砖混 2009-03-31 ㎡ 2890 6,646,664.27 新疆天然物产院内
9 1 号公寓楼 砖混 2009-03-31 ㎡ 2815 4,234,326.81 新疆天然物产院内
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资产评估报告
10 2 号公寓楼 砖混 2009-03-31 ㎡ 2815 4,312,816.19 新疆天然物产院内
11 绞车房 砖混 2009-04-30 ㎡ 304.31 1,037,751.07 新疆天然物产院内
12 消防器材库 砼排架 2009-06-30 ㎡ 1113 2,911,287.94 新疆天然物产院内
13 坑木加工房 钢结构 2009-06-30 ㎡ 223 504,773.56 新疆天然物产院内
14 计量室 砖混 2009-08-31 ㎡ 49.35 310,502.87 新疆天然物产院内
15 油脂库 砖混 2009-08-31 ㎡ 60 109,115.25 新疆天然物产院内
16 库房 彩钢板 2011-01-31 ㎡ 808.64 1,841,478.13 新疆天然物产院内
17 职工文化活动培训中心 钢结构 2011-01-31 ㎡ 5018 18,626,576.57 新疆天然物产院内
18 车房及救护中心联合建筑 框架 2011-01-31 ㎡ 2943 6,257,966.46 新疆天然物产院内
19 职工住宅楼 砖混 2011-01-31 ㎡ 4295.33 8,382,725.66 新疆天然物产院内
20 通风机房配电室及风井配电 砖混 2011-01-31 ㎡ 102.08 475,900.91 新疆天然物产院内
室
21 主井口房 钢结构 2011-01-31 ㎡ 187 993,842.62 新疆天然物产院内
22 空压机房制氮车间 砖混 2011-01-31 ㎡ 384 795,634.15 新疆天然物产院内
23 空气加热室 砖混 2011-01-31 ㎡ 121 266,146.32 新疆天然物产院内
24 瓦斯泵房 砖混 2011-01-31 ㎡ 400 702,071.90 新疆天然物产院内
25 五家渠别墅 砖混 2011-11-30 ㎡ 455.89 1,291,634.26 五家渠市
26 洗煤厂 框架 2012-12-31 ㎡ 1354.5 21,404,408.88 新疆天然物产院内
27 门卫室 砖混 2013-12-30 ㎡ 40.2 70,500.00 新疆天然物产院内
28 炸药库彩板房 彩钢板 2014-12-23 ㎡ 35 15,934.00 新疆天然物产院内
29 地磅房 砖混 2014-12-30 ㎡ 25.85 104,552.82 新疆天然物产院内
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30 4#住宅楼 砖混 2015-09-14 ㎡ 10038.2 14,798,677.593 新疆天然物产院内
31 20 吨锅炉房 框架 2015-09-14 ㎡ 1100 2,250,808.49 新疆天然物产院内
2、 无形资产中的矿业权账面金额 186,826,919.04 元，本次评估由委托方单独委
托具有相关资质的北京矿通资源开发咨询有限责任公司进行了评估，并出具了“矿通
评报字[2015]第 084 号， 新疆天然物产贸易有限公司拜城梅斯布拉克煤矿采矿权评估
报告”及“矿通评报字[2015]第 085 号，新疆天然物产贸易有限公司拜城梅斯布拉克
煤矿西矿井勘探探矿权评估报告”。评估人员在核实其评估目的、评估基准日与本次评
估一致的基础上，引用了其评估结论。
3、公司以其所有的梅斯布拉克煤矿的采矿许可证为质押，并以其销售货款回流收
益权提供质押担保，由新疆生产建设兵团投资公司向国家开发银行申请 10 年期 2.9 亿
元贷款。
本评估报告的评估结论使用有效期限自至核准备案后评估基准日起一年，即
从资产评估基准日 2015 年 12 月 31 日起至 2016 年 12 月 30 日止。
本评估报告日为 2016 年 3 月 3 日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应当认真阅读评估报告正文。
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资产评估报告正文
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新疆百花村股份有限公司：
北京大正海地人资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、
法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法评估，按照必要
的评估程序，对新疆百花村股份有限公司拟实施资产重组涉及置出新疆天然物产
贸易有限公司的股东全部权益价值在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下。
一、 委托方、被评估单位和评估报告使用者
本项目的委托方为新疆百花村股份有限公司，被评估单位为新疆天然物产贸
易有限公司，评估报告使用者为委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
及国家法律法规规定的其他评估报告使用者。
（一） 委托方概况
企业名称：新疆百花村股份有限公司
住 所：新疆乌鲁木齐市天山区中山路 141 号
法定代表人：侯铁军
注册资本： 人民币贰亿肆仟捌佰伍拾贰万肆仟叁佰零柒元
经济性质：股份有限公司（上市、国有控股）
主要经营范围： 一般货物与技术的进口经营；边境小额贸易；能源投资；机
电产品、五金交电、化工产品、农副产品、金属材料、皮棉、棉短绒、长棉绒的
销售；仓储业务；房屋及柜台租赁；计算机软件开发；计算机技术培训及咨询；
计算机软件及硬件销售；计算机系统集成及相关技术服务；市场开发建设；广告
经营；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二） 被评估单位概况
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1． 概况
企业名称：新疆天然物产贸易有限公司
住 所：新疆阿克苏地区拜城县黑英山乡
法定代表人： 陈彪
注册资本：人民币叁仟万元
经济性质：有限责任公司（国有控股）
主要经营范围：煤炭开采、加工（仅限所属分支机构经营）；煤炭销售；矿业
投资、矿产品销售；租赁业务、机械产品、化工产品、土产日杂、建材、机电产
品 、电子通信产品及器材、农用机械、皮革制品、农副土特产品、皮棉销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
2． 企业简介
新疆天然物产贸易有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 系由自然人
肖桂叶和北京新竹通利信息技术公司共同组建，于 2001 年 11 月 26 日取得新疆维
吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局核发的
6501002313506 号企业法人营业执照；公司原注册资本 300 万元人民币，其中：自
然人肖桂叶出资 200 万元，占注册资本的 66.67%；北京新竹通利信息技术公司出
资 100 万元，占注册资本的 33.33%。公司原注册地址：乌鲁木齐市解放北路 1 号。
2002 年 3 月 29 日股东大会决议，公司进行增资扩股，由自然人肖桂叶增加注
册资本 1300 万元人民币，于 2002 年 4 月 24 日办理了工商变更登记，变更后公司
注册资本为 1600 万元人民币，其中：肖桂叶出资 1500 万元人民币，占注册资本
的 93.75%，北京新竹通利信息技术公司出资 100 万元人民币，占注册资本的 6.25%。
2003 年 3 月 14 日股东大会决议，公司再次进行增资扩股，由新疆国际投资（集
团）有限公司以货币资金投资 1400 万元人民币，于 2003 年 4 月 22 日办理了工商
变更登记。变更后公司注册资本为 3000 万元人民币，其中：肖桂叶出资 1500 万
元人民币，占注册资本的 50%；北京新竹通利信息技术公司出资 100 万元人民币，
占注册资本的 3.33%；新疆国际投资（集团）有限公司出资 1400 万元人民币，占
注册资本的 46.67%。2003 年 6 月 20 日公司领取了变更后的法人营业执照，注册
号为 6500002310770，法人代表人变更为石君杰，公司注册地址变更为乌鲁木齐市
友好北路 21 号。
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资产评估报告
2004 年 3 月公司股东新疆国际投资（集团）有限公司与自然人潘勇签订《股
权转让协议》，将其持有的公司 1400 万股出资转让给自然人潘勇。
2005 年 5 月 8 日公司股东北京新竹通利信息技术有限公司与自然人肖桂叶签
订《股权转让协议》，将其持有的公司 100 万股出资转让给自然人肖桂叶。2005 年
6 月 16 日办理了工商变更登记，公司注册资本变更为：肖桂叶出资 1600 万元人民
币，占注册资本的 53.33%；潘勇出资 1400 万元人民币，占注册资本的 46.67%。
2006 年 6 月 10 日公司股东肖桂叶、潘勇分别与新疆对外经济贸易（集团）有
限公司签订《股权转让协议》，分别将其持有的公司 1600 万股、1400 万股出资转
让给新疆对外经济贸易（集团）有限公司。并于 2006 年 6 月 19 日办理了工商变
更登记，变更后公司成为新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司的全资子公司。
2006 年 6 月 20 日经公司股东会决议批准，新疆对外经济贸易（集团）有限公
司与农六师国有资产经营有限责任公司签订了《股权转让合同》，将其持有的本公
司 82%的股权转让给农六师国有资产经营有限责任公司。2006 年 7 月 24 日办理了
工商变更登记，变更后公司注册资本为 3000 万元人民币，其中：新疆对外经济贸
易（集团）有限责任公司出资 540 万元人民币，占注册资本的 18%，农六师国有
资产经营有限责任公司出资 2460 万元人民币，占注册资本的 82%，法人代表人由
肖桂叶变更为王道君。
2006 年 8 月 14 日，经公司临时股东会决议批准，新疆对外经济贸易（集团）
有限公司与农六师国有资产经营有限责任公司签订了《股权转让合同》，将其持有
的本公司 18%的股权转让给农六师国有资产经营有限责任公司。转让完成后，农
六师国有资产经营有限责任公司拥有本公司 100%股权。同时公司工商登记机关由
新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局变更为阿克
苏地区工商行政管理局。
2006 年 9 月 5 日临时股东会决议，公司以资本公积转增注册资本 5,540.00 万
元。转资后公司注册资本为 8,540.00 万元。
2006 年 9 月 6 日临时股东会决议，农六师国有资产经营有限责任公司与阿拉
尔塔河投资有限责任公司签署股权转让协议，向阿拉尔塔河投资有限责任公司转
让其持有的本公司 50%的股权。
2007 年 3 月 16 日，本公司股东阿拉尔塔河投资有限责任公司与农六师国有资
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资产评估报告
产经营有限责任公司（现已更名为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司）签署
股权转让合同，将其所持有的本公司 20%的股权转让给农六师国有资产经营有限
责任公司。转让完成后农六师国有资产经营有限责任公司持有本公司 70%的股权，
阿拉尔塔河投资有限责任公司（现已更名为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公
司）持有本公司 30%的股权。
2007 年 3 月 28 日股东大会决议，公司申请减少注册资本 5540 万元，减资后
公司注册资本变更为 3,000 万元。上述资本已经由瑞新会验字[2007]18 号验资，并
出具验资报告。
2007 年 4 月 16 日，公司股东会决议，农六师国有资产经营有限责任公司与新
疆百花村股份有限公司签署股权转让协议，将其持有的本公司 70%的股权全部转
让给新疆百花村股份股份有限公司，转让完成后本公司注册资本为 3000 万元，其
中：新疆百花村股份有限公司持有本公司 70%的股权、阿拉尔塔河投资有限责任
公司（现已更名为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司）持有本公司 30%的股
权。上述转让事项的工商变更登记手续于 2007 年 12 月 29 日办理完毕。
2010 年，新疆百花村股份有限公司按照与阿拉尔统众国有资产经营有限责任
公司签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》，购买其
持有的公司 30%股权，重组完成后，新疆百花村股份有限公司持有本公司的 100%
的股权。该重组交易事项已完成，工商变更登记手续于 2010 年 9 月已办理完毕。
至评估基准日新疆百花村股份有限公司持有新疆天然物产贸易有限公司的
100%的股权。
3． 近三年及评估基准日资产负债状况和经营业绩
公司的主要经营业务为：煤炭开采、加工、煤炭销售，2013 年、2014 年、
2015 年原煤产量分别为：21.60 万吨、15.30 万吨、14.25 万吨。
新疆天然物产贸易有限公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月
31日及评估基准日2015年12月31日资产负债表概况如下：
单位：人民币元
项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
货币资金 7,341,223.83 7,947,695.48 7,153,835.97 8,134,299.93
北京大正海地人资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
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新疆百花村股份有限公司拟资产重组涉及置出新疆天然物产贸易有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告
应收票据 290,000.00 3,750,000.00 19,000,000.00 1,050,000.00
应收账款 3,406,369.38 2,337,401.72 86,860.40
预付账款 13,098,132.29 12,166,105.58 13,134,947.49 28,310,901.04
其他应收款 1,097,132.34 716,976.34 1,117,918.90 1,506,824.96
存货 20,599,118.54 18,098,144.30 8,861,141.55 12,273,005.09
其他流动资产 262,558.77
流动资产合计 46,094,535.15 45,016,323.42 49,267,843.91 51,361,891.42
投资性房地产 1,778,930.00 1,671,504.00 1,579,398.00 1,579,398.00
固定资产 293,350,523.31 288,360,244.91 287,565,299.22 302,518,646.23
在建工程 13,475,347.57 22,684,468.46 25,033,973.72 13,739,676.21
无形资产 186,834,460.51 187,569,905.00 188,420,616.82 189,408,041.12
长期待摊费用 49,999.99 99,999.97 149,999.97
递延所得税资产 51,397.64
其他非流动资产 3,503,872.73 3,909,231.88 8,799,696.09
非流动资产合计 498,993,134.11 504,295,354.22 511,548,983.82 507,297,159.20
资产总计 545,087,669.26 549,311,677.64 560,816,827.73 558,659,050.62
应付票据 5,700,000.00
应付账款 84,740,633.72 72,071,672.00 59,370,455.79 55,945,176.24
预收款项 1,671,455.69 3,786,361.41 4,118,613.89 2,980,791.29
应付职工薪酬 16,892,563.43 7,334,905.97 8,341,162.94 5,301,012.99
应交税费 72,720.15 2,043,020.82 2,963,587.83 1,839,326.96
应付利息 99,000.00 240,166.67 360,250.00 440,305.56
其他应付款 395,303,530.82 311,210,387.36 230,286,402.01 158,684,701.77
一年内到期的非流动负债 30,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 40,000,000.00
流动负债合计
