A 股代码：600508 A 股简称：上海能源 编号：临 2016-002
上海大屯能源股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大屯能源股份有限公司第六届董事会第五次会议于 2016 年
3 月 22 日在公司江苏分公司行政研发中心附楼 317 会议室召开。应
到董事 9 人，实到 8 人，委托出席 1 人（独立董事郭伟华先生书面
委托独立董事袁永达先生出席并表决），公司部分监事及高管人员列
席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事
长义宝厚先生主持会议。
本次会议所审议的涉及关联交易的议案，事前已取得公司 3 名
独立董事同意提交董事会审议的书面认可。普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）的续聘及该审计机构提供的公司 2015 年度财
务会计报告，此前已经公司董事会审计委员会会议审议通过，并形
成提交公司董事会审议的决议。
会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了关于公司 2015 年度总经理工作报告的议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了关于公司 2015 年度董事会报告的议案，并提交
股东大会审议批准。
公司 3 名独立董事对公司与关联方资金往来和对外担保情况发
表了独立意见，认为截止 2015 年 12 月 31 日，公司的控股股东及其
它关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范公
司对外担保行为，公司没有出现属于《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）
及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120
号）列举的违规担保行为。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案，并将
《公司 2015 年年度报告》提交公司股东大会审议批准；公司 2015
年年度报告及摘要依法在指定信息披露报纸及网站上披露。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《 公 司 2015 年 年 度 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn.。
四、审议通过了关于 2015 年度公司独立董事报告的议案，并提
交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《 2015 年 度 公 司 独 立 董 事 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
五、审议通过了关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的议
案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn.。
六、审议通过了关于公司 2015 年度履行社会责任报告的议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司关于 2015 年度履行社会责任的报告》详见上海证券交易
所网站 http://www.sse.com.cn。
七、审议通过了关于公司 2015 年度财务决算报告的议案，并提
交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了关于公司 2015 年度利润分配预案的议案，并提
交公司股东大会审议批准。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母
公 司 实 现 净 利 润 130,059,871.26 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
5,808,800,314.86 元 ， 2015 年 度 母 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
5,938,860,186.12元。
为降低经营风险，缓解资金压力，保证公司健康发展，公司2015
年度拟不实施利润分配，母公司可供股东分配利润用于项目建设和
以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
公司 3 名独立董事对上述《关于公司 2015 年度利润分配预案的
议案》发表了意见，同意公司 2015 年度拟不实施利润分配。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了关于公司 2016 年度财务预算报告的议案，并提
交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了关于公司 2015 年日常关联交易执行情况及 2016
年日常关联交易安排的议案，并提交公司股东大会审议批准。
公司 3 名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示同
意。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关
规定，公司 9 名董事中的 5 名关联董事对本议案的表决进行回避。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票（其中：独立董事
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
本项关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东
大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东
中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。详见公司 [临
2016-004]公告《上海大屯能源股份有限公司 2015 年日常关联交易
执行情况及 2016 年日常关联交易安排的公告》。
十一、审议通过了关于续聘公司 2016 年度审计机构及审计费用
的议案，并提交公司股东大会审议批准。
公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2016 年度审计机构，继续从事公司及所属企业年报审计工作；经
双方协商，拟定 2016 年财务审计费用为 65 万元（其中：财务报表
审计费用 50 万元，内部控制审计费用 15 万元）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了关于公司 2016 年生产经营计划的议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了关于公司 2016 年固定资产投资计划的议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了关于提请公司董事会授权董事长审批权限的
议案。
为提高公司决策效率，进一步规范公司运作，积极应对市场变
化，及时有效地解决经营活动中出现的问题，根据相关法律法规和
《公司章程》有关规定，提请公司董事会在其权限范围之内授权公
司董事长行使如下决策审批权限：
对为维护公司合法权益提起的诉讼或仲裁事项，需要提供担保
且担保额度累计不超过5000万元的，由公司董事长审批并签署相关
法律文书。
上述授权自董事会审议通过之日起生效，在本届董事会任期内
有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过了关于召开公司2015年度股东大会的议案。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，决定于 2016 年 4 月
26 日下午 2:00 在上海虹杨宾馆 2 楼会议厅召开公司 2015 年度股东
大会。公司召开 2015 年度股东大会事宜，详见[临 2016-006]公告《上
海大屯能源股份有限公司关于召开公司 2015 年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2016 年 3 月 22 日
