上海大屯能源股份有限公司
2015 年度公司独立董事报告
2015 年，作为独立董事，我们忠实履行职责，充分发挥独立董
事的作用，注重维护公司整体利益，切实维护全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将 2015 年度的工作情况报告如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2015 年 1 月 1 日至 5 月 18 日，公司第五届董事会独立董事为贾
成炳、宋密、金太。
2015 年，公司进行了董事会换届，2015 年 4 月 24 日公司第五
届董事会第十七次会议审议的《关于公司董事会换届选举的议案》，
同意提名郭伟华、袁永达、谢桂英为公司第六届董事会独立董事候
选人；2015 年 5 月 18 日召开的公司 2014 年度股东大会选举确定郭
伟华、袁永达、谢桂英为公司第六届董事会独立董事，公司第六届
董事会现任独立董事为郭伟华、袁永达、谢桂英。
2015 年，公司共召开 6 次董事会，3 次以现场形式举行，3 次以
通讯方式举行。
独立董事出席会议具体情况见下表：
董事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未亲
姓名 董事会次数 次数 参加次数 次数 次数 自参加会议
贾成炳 2 1 1 0 0 否
宋 密 2 0 1 1 0 否
金 太 2 1 1 0 0 否
郭伟华 4 0 2 2 0 否
袁永达 4 2 2 0 0 否
谢桂英 4 2 2 0 0 否
二、发表独立董事意见情况
（一）第五届董事会第十六次会议发表的独立意见
公司第五届董事会第十六次会议于 2015 年 3 月 20 日召开，全
体独立董事对公司的关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的
核查；对公司第五届董事会第十六次会议审议的《关于公司 2014 年
年度报告及摘要的议案》、关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》、
《关于公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 日常关联交易
安排的议案》等 3 项议案，进行了认真审议，仔细阅读了公司提供
的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。
基于独立判断立场，发表意见如下：
1、关于公司累计和当期对外担保的专项说明事项
经充分了解和查验，公司与控股股东及其他关联方发生的资金
往来主要是由于公司与关联方购销货物、电力、基建及维修工程、
综合服务等关联交易产生的，未发现公司存在中国证监会证监发
〔2003〕56 号提及的情况；并已严格控制对外担保风险。
本人认为，截止 2014 年 12 月 31 日，公司的控股股东及其它关
联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范对外担
保行为，没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）及《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）列举的违
规担保行为。
2、关于日常关联交易事项
2014 年度履行的各项日常关联交易协议，均是公司正常生产经
营所必须的，均由协议双方在平等互利的基础上，依据等价有偿的
原则订立，协议涉及的关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国
家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、
公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
为满足公司业务发展的需要，保证公司日常生产经营的正常进
行，本人同意，2015 年在公司实际控制人和控股股东之间已经签署
的《综合原料和服务互供协议》、《煤矿建设及设计框架协议》等关
联交易框架协议基础上，以如下方式处理公司日常关联交易协议：
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司重新签订《综合服务协
议》。公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属徐州大屯工程咨询
有限公司按照新的服务范围及价格标准签订《工程设计、监理、勘
察、测绘服务协议》。公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属大
屯煤电公司铁路工程处按照原协议内容及新价格标准签订《铁路设
施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》。公司与大屯煤电（集团）
有限责任公司下属中煤大屯建筑安装工程公司按照原协议内容及新
价格标准签订《建筑物构筑物建设维护服务协议》。公司与大屯煤电
（集团）有限责任公司按照原协议内容及标准签订《煤电供应协议》。
公司与中煤电气有限公司按照原协议内容及标准签订《材料、
配件、设备买卖协议》。公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司按
照原协议内容及标准签订《材料、配件、设备买卖协议》。公司与中
煤北京煤矿机械有限责任公司按照原协议内容及标准签订《材料、
配件、设备买卖协议》。除上述协议外，继续执行尚未到期的《土地
使用权租赁协议》、《关于门克庆煤矿生产运行人力资源合作协议》。
在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关
法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公
司及其他股东利益。同时，与上述关联交易有利害关系的股东将在
股东大会上回避对该议案的表决。
综上所述，本人同意上述关联交易事项。
3、关于利润分配事项
为降低经营风险，缓解资金压力，保证公司健康发展，本人同
意公司 2014 年度拟不实施利润分配。
（二）第五届董事会第十七次会议发表的独立意见
公司第五届董事会第十七次会议于 2015 年 4 月 24 日以通讯表
决方式召开，全体独立董事对会议审议的《关于公司董事会换届选
举的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并
就有关情况向公司进行了询问。
基于独立判断立场，发表意见如下：鉴于公司第五届董事会任
期届满，需进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第五届董
事会拟提名义宝厚、姜华、许之前、杨世权、张毅勤、吴继忠、郭
伟华、袁永达、谢桂英为上海大屯能源股份有限公司第六届董事会
董事候选人，其中郭伟华、袁永达、谢桂英为独立董事候选人。
本次董事会会议对本次提名的 9 名董事候选人逐人进行了选举
确定，并同意提交股东大会以累积投票制方式选举决定后就任董事
（其中上述 3 名独立董事候选人的有关材料需报上海证券交易所审
核无异议后，方可作为公司独立董事候选人提交股东大会表决）。
本人认为，公司第六届董事会候选人的产生严格遵守相关法律
法规和公司规定，推荐之前充分征求了相关股东和候选人的意见，
董事会候选人推选程序合法合规，董事候选人均具备担任公司董事
的资格和条件，且按相关规定进行了承诺和声明，本人同意上述 9
人作为上海大屯能源股份有限公司第六届董事候选人。
（三）第六届董事会第一次会议发表的独立意见
公司第六届董事会第一次会议于 2015 年 5 月 18 日召开，全体
独立董事对会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任
公司总会计师 副总经理 安监局局长的议案》、《关于聘任公司董事
会秘书的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，
并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，发表独立
意见如下：
聘任姜华先生为公司总经理，聘任许之前先生为公司总会计师
（财务负责人），聘任张毅勤先生为公司副总经理，聘任吴继忠先生
为公司副总经理、总工程师，聘任马文智先生、薛柏会先生、王树
斌先生为公司副总经理，聘任唐召信先生为公司安监局局长，聘任
戚后勤先生为公司董事会秘书，符合《公司法》、《公司章程》等的
有关规定。
本人同意聘任姜华先生为公司总经理，聘任许之前先生为公司
总会计师（财务负责人），聘任张毅勤先生为公司副总经理，聘任吴
继忠先生为公司副总经理、总工程师，聘任马文智先生、薛柏会先
生、王树斌先生为公司副总经理，聘任唐召信先生为公司安监局局
长，聘任戚后勤先生为公司董事会秘书。
（四）第六届董事会第四次会议发表的独立意见
公司第六届董事会第四会议于 2015 年 12 月 6 日召开，全体独
立董事对提交公司第六届董事会第 4 次会议讨论的《关于转让江苏
大屯铝业有限公司 75%股权的议案》进行了认真审议，详细阅读了
公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独
立判断立场,发表独立意见如下：
公司转让江苏大屯铝业有限公司 75%股权给大屯煤电（集团）
有限责任公司，有利于盘活公司存量资产，提升公司资产流动性，
降低财务费用，改善公司的财务状况和经营成果。
为做好转让工作，保证各项工作顺利进行，公司根据股权转让
有关规定聘请了审计、评估等中介机构，制订了《江苏大屯铝业有
限公司 75%股权转让方案》，与大屯煤电（集团）有限责任公司共同
拟订了《股权转让协议》。经双方协商，本次转让江苏大屯铝业有限
公司 75%股权价格依据以 2015 年 9 月 30 日为基准日的大屯铝业 75%
股权评估值初步确定为人民币 28,723.15 万元；所涉股权转让价款，
在协议生效后，由大屯煤电于 2015 年底前支付 1.44 亿元；其余部分
在 2016 年 6 月 30 日前付清。本次股权转让后,大屯铝业在股权收购
前经营活动中所发生的债权债务，仍由其本身承担；大屯铝业与上
海能源签订《还款协议》，大屯铝业占用上海能源的资金将于 2016
年 6 月 30 日前归还。本次收购程序规范，依据充分，合法有效。
会前公司就本议案征求了我们的意见，我们同意提交董事会审
议。
因本次转让涉及关联交易，在本议案表决中，关联董事回避了
对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，表决
程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，本次关联
交易议案需提交公司股东大会审议批准。在股东大会上，与交易有
利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表
决。
综上所述，本人同意上述关联交易事项。
三、积极参与专门委员会的工作
在公司第五届董事会三个专业委员会中，独立董事均担任委员：
贾成炳先生、宋密女士、金太先生担任战略委员会委员；贾成炳先
生担任薪酬与考核委员会主任委员，宋密女士任委员；贾成炳先生、
金太先生任审计委员会委员。
在公司第六届董事会三个专业委员会中，独立董事均担任委员：
郭伟华先生、袁永达先生担任战略委员会委员；郭伟华先生担任薪
酬与考核委员会主任委员，袁永达先生、谢桂英女士任委员；谢桂
英女士担任审计委员会主任委员，郭伟华先生、袁永达先生任委员。
三个专门委员会采用多种形式积极开展工作。战略委员会对公
司发展战略和投资项目等进行了深入的调查研究，提出了相关决策
意见、建议。薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核
了董事及高级管理人员业绩考核报告，对公司薪酬执行情况进行了
必要监督。
审计委员会依据《公司法》、《公司章程》和董事会审计委员会
工作职责，重点对公司内部控制制度的建立、健全情况，公司财务
信息及财务信息披露等情况进行了审查和监督。2015 年 3 月 19 日，
审计委员会在公司江苏分公司商务中心三楼会议室召开董事会审计
委员会 2015 年第 1 次会议，会议认为经普华永道审计的年度财务报
告基本反映了公司截止 2014 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2014
年度经营成果和财务状况，并表决同意 2014 年度财务报告提交公司
董事会审议；审计委员会认为普华永道认真履行审计职责，对公司
2014 年度经营成果和财务状况进行独立审计，圆满完成公司年度审
计工作，同意续聘其为公司 2015 年度审计机构，年度审计费用为 65
万元（其中：财务报表审计费用 50 万元，内部控制审计费用 15 万
元）；审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行了审议，审阅公
司内部控制报告后认为：公司现有内部控制制度完善，风险可控，
实际运行良好，有利于促进公司稳定、健康发展。公司第六届董事
会审计委员会 2015 年第二次会议于 2015 年 12 月 23 日在上海市虹
杨宾馆二楼会议室召开，审议通过了《普华永道关于上海能源 2015
年的审计计划安排的议案》，各位委员审阅了《2015 年上海能源内部
控制评价工作和审计工作开展情况》。年报审计期间，审计委员会还
通过电话会议、邮件或专业委员会会议的形式多次了解审计工作的
进展，对公司财务报告等发表了审阅意见。
四、行使独立董事特别职权情况
2015 年度，我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东
大会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询。
五、其他工作
2015 年，除出席公司董事会和股东大会外，我们还对公司年内
生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况进行关注。
此外，我们还通过参加听取汇报、实地考察等方式充分了解情
况，积极运用自身的专业知识提供建议，促进公司董事会决策的科
学性。
特此报告。
报告人：郭伟华、袁永达、谢桂英
2016 年 3 月 22 日
